股權(quán)分紅稅務(wù)籌劃大全11篇

緒論：寫作既是個人情感的抒發(fā)，也是對學(xué)術(shù)真理的探索，歡迎閱讀由發(fā)表云整理的11篇股權(quán)分紅稅務(wù)籌劃范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發(fā)。

篇（1）

例：A公司與B公司于2007年共同出資設(shè)立AB公司，AB公司注冊資本5000萬元，其中A公司出資3000萬元，持股比例60％；B公司出資2000萬元，持股比例為40％。三家公司都屬于內(nèi)資企業(yè)。截至2010年12月31日，AB公司所有者權(quán)益總額為6500萬元，其中實收資本5000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤1000萬元。AB公司從成立后一直未進行利潤分配。2011年1月，A公司將持有的AB公司股權(quán)以4000萬元的價款全部轉(zhuǎn)讓給B公司，并與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議（自協(xié)議簽訂之日起生效），2011年2月完成股權(quán)的變更手續(xù)。

方案一：A公司在AB公司沒有向股東分配利潤的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）、《國家稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)局公告2010年第19號）有關(guān)規(guī)定，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓會的的增值部分，所以必須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得全額并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。A公司的投資成本為3000萬元，根據(jù)國稅函［2010］79號文件的規(guī)定，A公司在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中該項股權(quán)所可能分配的金額。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4000-3000=1000（萬元）

應(yīng)交企業(yè)所得稅=1000×25％=250（萬元）

方案二：AB公司向股東分配利潤后A公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》、《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實施條例》有關(guān)規(guī)定，稅法對符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益規(guī)定為免稅收入。本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤1000萬元向股東進行分配后，A公司再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4000-（1000×60％）-3000=400（萬元）

應(yīng)交企業(yè)所得稅=400×25％=100（萬元）

與方案一相比，方案二節(jié)稅150萬元（250萬元-100萬元）。

分析：體現(xiàn)在留存收益中的稅后利潤，對居民企業(yè)來說，雖然為免稅收入，但是如果不進行利潤分配而隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，就不被視為免稅收入。因此，在A公司取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的4000萬元中，所含的股息、紅利收益600萬元（1000×60％），也由免稅收入變成了應(yīng)稅收入。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失稅務(wù)籌劃

國家稅務(wù)局關(guān)于《企業(yè)股權(quán)投資損失所得稅處理問題的公告》規(guī)定：企業(yè)對外進行權(quán)益性（以下簡稱股權(quán)）投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時一次性扣除。

接上例，A公司2010年度應(yīng)納稅所得額1000萬元（不包括轉(zhuǎn)讓AB公司股權(quán)的損失），AB公司2010年12月會計賬面未分配利潤1000萬元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良資產(chǎn)，只能將持有的AB公司股權(quán)以2950萬元的價款轉(zhuǎn)讓給B公司。假設(shè)A公司與B公司在年度內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)的變更手續(xù)。

方案一：A公司在AB公司未向股東分配利潤情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2950-3000=-50（萬元）

應(yīng)納稅所得額=1000-50=950（萬元）

應(yīng)納所得稅額=950×25％=237.50（萬元）

方案二：A公司在AB公司分配利潤后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=2950-（1000×60％）-3000=-650

應(yīng)納稅所得額=1000-650=350（萬元）

應(yīng)納所得稅額=350×25％=87.50（萬元）

采用利潤分配后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案二，比采用利潤分配前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方案一，少繳企業(yè)所得稅150萬元（237.50-87.50）。

有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不得扣除留存收益的規(guī)定，為股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)提供了稅務(wù)籌劃空間。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先將投資企業(yè)應(yīng)享有的未分配利潤進行分配，就可以將這部分分配的紅利由應(yīng)稅收入轉(zhuǎn)化為免稅收入，從而達到收益最大化。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，除了利用未分配利潤進行稅務(wù)籌劃外，還可以將盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本增加計稅基礎(chǔ)的籌劃。盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本相當(dāng)于被投資企業(yè)先對股東分紅，投資企業(yè)（股東）再將分紅用于追加投資。但盈余公積轉(zhuǎn)增資本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九條的規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

篇（2）

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。

1.我國稅法對外資并購的規(guī)制

我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。

外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認定及稅收優(yōu)惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。

1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制

1.1.1.股權(quán)并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：

(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財政部門另行制定，報國務(wù)院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：

在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時從取得的財產(chǎn)收入中扣除以計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅

(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。

(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的，不征營業(yè)稅）。

(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費稅、營業(yè)稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。

(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進口的設(shè)備，應(yīng)補繳進口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。

(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。

(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟活動進行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計價納稅處理。

(b)外國機構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制

1.2.1稅法對并購目標企業(yè)選擇的影響

為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認定

納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達到降低稅負的效果。

我國對外商投資企業(yè)身份的認定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項下進口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標企業(yè)的籌劃

目標企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負的籌劃：

2.1.1目標企業(yè)所處行業(yè)

目標企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

2.1.2目標企業(yè)類型

目標企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護建設(shè)稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進口設(shè)備免稅等。

2.1.3目標企業(yè)財務(wù)狀況

并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標企業(yè)進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業(yè)所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標企業(yè)所在地

我國對在經(jīng)濟特區(qū)、中西部地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標企業(yè)作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業(yè)集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的關(guān)聯(lián)方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環(huán)節(jié)上繳納太多的（預(yù)提）所得稅，而與中國簽署稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的企業(yè)從其所投資的中國企業(yè)取得的股息所得所適用的優(yōu)惠稅率可以讓境內(nèi)投資者節(jié)省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現(xiàn)金購買股票式并購、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產(chǎn)生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節(jié)稅效應(yīng)。

2.5并購會計的籌劃

對企業(yè)并購行為，各國會計準則一般都規(guī)定了兩種不同的會計處理方法：權(quán)益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發(fā)生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業(yè)的資產(chǎn)數(shù)額增加，可按市場價值為依據(jù)計提折舊，從而降低了所得稅稅負。

2.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃

鑒于資產(chǎn)并購涉及的稅種較多較為復(fù)雜，且外資并購實務(wù)中資產(chǎn)并購的數(shù)量并不多，因此以下簡要介紹一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃（認購增資式股權(quán)并購不涉及所得稅問題）。

對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，投資企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅”。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。

篇（3）

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。

1.我國稅法對外資并購的規(guī)制

我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。

外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認定及稅收優(yōu)惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。

1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制

1.1.1.股權(quán)并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：

(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財政部門另行制定，報國務(wù)院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：

在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時從取得的財產(chǎn)收入中扣除以計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅

(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。

(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的，不征營業(yè)稅）。

(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費稅、營業(yè)稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。

(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進口的設(shè)備，應(yīng)補繳進口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。

(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。

(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟活動進行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計價納稅處理。

(b)外國機構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制

1.2.1稅法對并購目標企業(yè)選擇的影響

為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認定

納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達到降低稅負的效果。

我國對外商投資企業(yè)身份的認定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項下進口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標企業(yè)的籌劃

目標企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負的籌劃：

2.1.1目標企業(yè)所處行業(yè)

目標企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

2.1.2目標企業(yè)類型

目標企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護建設(shè)稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進口設(shè)備免稅等。

2.1.3目標企業(yè)財務(wù)狀況

并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標企業(yè)進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業(yè)所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標企業(yè)所在地

我國對在經(jīng)濟特區(qū)、中西部地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標企業(yè)作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業(yè)集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的關(guān)聯(lián)方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環(huán)節(jié)上繳納太多的（預(yù)提）所得稅，而與中國簽署稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的企業(yè)從其所投資的中國企業(yè)取得的股息所得所適用的優(yōu)惠稅率可以讓境內(nèi)投資者節(jié)省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現(xiàn)金購買股票式并購、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產(chǎn)生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節(jié)稅效應(yīng)。

2.5并購會計的籌劃

對企業(yè)并購行為，各國會計準則一般都規(guī)定了兩種不同的會計處理方法：權(quán)益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發(fā)生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業(yè)的資產(chǎn)數(shù)額增加，可按市場價值為依據(jù)計提折舊，從而降低了所得稅稅負。

2.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃鑒于資產(chǎn)并購涉及的稅種較多較為復(fù)雜，且外資并購實務(wù)中資產(chǎn)并購的數(shù)量并不多，因此以下簡要介紹一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃（認購增資式股權(quán)并購不涉及所得稅問題）。

對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，投資企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅”。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。

篇（4）

（二）稅務(wù)籌劃 稅務(wù)籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀90年代才引入中國，在我國，稅務(wù)籌劃的主體是納稅人，稅務(wù)籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經(jīng)營活動和財務(wù)活動的系列安排，綜合看來，稅務(wù)籌劃就是納稅人依照稅法以及相關(guān)法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權(quán)利，對企業(yè)投資經(jīng)營等活動進行有利于財務(wù)目標實現(xiàn)的籌劃，稅務(wù)籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務(wù)籌劃包括節(jié)稅和避稅，狹義上的稅務(wù)籌劃只包括節(jié)稅。企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃是指在稅法要求范圍之內(nèi)，并購重組的企業(yè)雙方要從稅收角度出發(fā)對并購重組方案進行科學(xué)合理的籌劃，達到降低企業(yè)稅負，降低并購重組成本，增加企業(yè)利益的目的。

（三）企業(yè)并購重組與稅務(wù)籌劃的關(guān)系 我國的稅收政策為企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃提供了有利條件，企業(yè)稅收收益通過兩個方面來實現(xiàn)，一個通過是國家的優(yōu)惠政策減免稅額，優(yōu)惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業(yè)來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業(yè)應(yīng)繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業(yè)節(jié)約成本資金，間接增加了企業(yè)受益。從目標上來看，企業(yè)并購重組的目標站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現(xiàn)更多經(jīng)濟受益，節(jié)約稅收成本只是企業(yè)并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業(yè)在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關(guān)注其他因素。稅務(wù)籌劃的目標是通過事先籌劃降低企業(yè)在并購重組中的稅收成本，降低企業(yè)并購重組的風(fēng)險，促進企業(yè)稅后利潤的提高，企業(yè)以經(jīng)濟利益為經(jīng)營目的，往往想要達到節(jié)稅增收的境界，但是這種情況還在少數(shù)，稅收成本的降低不一定就代表了企業(yè)整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內(nèi)增加了企業(yè)受益，但卻不利于企業(yè)的長遠發(fā)展，這時候，稅務(wù)籌劃的目標就不是最重要的目標，應(yīng)該以企業(yè)并購重組的總體目標為重，稅務(wù)籌劃目標服務(wù)于總體目標。

二、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃措施

（一）目標企業(yè)選擇階段的稅務(wù)籌劃 主要包括：

（1）選擇國家稅收優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)。由于我國的大部分地區(qū)之間的稅收政策不同，決定了并購發(fā)生在不同的地點有可能產(chǎn)生不同的收益，即使這些在不同地區(qū)被并購的企業(yè)都具有相同的性質(zhì)和相同的經(jīng)營狀況。由于國家重點扶持經(jīng)濟發(fā)展的地區(qū)較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優(yōu)惠，一些技術(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、高新區(qū)的設(shè)立吸引了大批的企業(yè)。所以說企業(yè)在進行并購的時候，一定要盡量選擇具有優(yōu)惠政策地區(qū)的企業(yè)。首先，是經(jīng)濟特區(qū)。經(jīng)濟特區(qū)享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業(yè)可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優(yōu)惠政策的地點進行并購活動。其次，就是沿海經(jīng)濟開放區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。經(jīng)濟開放區(qū)和高新技術(shù)開發(fā)區(qū)通常也是按照減少15%的稅率進行稅收，并且經(jīng)營達到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進行并購，一定要適當(dāng)?shù)奈欢ū壤耐鈬Y本，只有外國資本的股權(quán)比例超過25%，企業(yè)才享有上述優(yōu)惠。

（2）選擇并購企業(yè)的上下游企業(yè)。根據(jù)增值稅稅法的相關(guān)規(guī)定，如果企業(yè)在并購之后，主并企業(yè)與并入企業(yè)之間存在業(yè)務(wù)關(guān)系，那么視為貨物在企業(yè)內(nèi)部的自由流轉(zhuǎn)，不需要再繳納增值稅。雖然在企業(yè)并購之后需要繳納的稅負總額是不變的，但是主并企業(yè)在并購目標企業(yè)之后，目標企業(yè)所需要繳納的稅金就由主并企業(yè)承擔(dān)，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業(yè)爭取到更多的流動資金。而根據(jù)消費稅稅法的規(guī)定，如果主并企業(yè)能夠并購一些與其有著直接供銷關(guān)系的企業(yè)，那么就會使得企業(yè)與供應(yīng)商之間的交易行為變成了貨物在公司內(nèi)部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環(huán)節(jié)繳納的消費稅轉(zhuǎn)移到了銷售環(huán)節(jié)，延后了納稅實踐，產(chǎn)生更多的流動資金，并且減少了企業(yè)應(yīng)該繳納的稅金總額。我國營業(yè)稅稅法還規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅。如果并購方與目標方存在相互業(yè)務(wù)關(guān)系，需要繳納營業(yè)稅，那么，通過并購活動兩個企業(yè)間的行為變成了企業(yè)內(nèi)部間的物資正常流動不再需要繳納營業(yè)稅。

（3）選擇經(jīng)營虧損的企業(yè)。由于企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)如果出現(xiàn)虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業(yè)在合并后，應(yīng)當(dāng)視轉(zhuǎn)讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業(yè)繳納的價款當(dāng)中，除去股權(quán)以外的現(xiàn)金、證券和其他資產(chǎn)不高于股權(quán)票面價格的20%的，被合并的企業(yè)可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標公司當(dāng)前有虧損，并且并購之后并購企業(yè)可以利用未彌補完的虧損來抵消當(dāng)年的納稅額，并且該虧損還可以繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)。在并購當(dāng)中應(yīng)當(dāng)注意的是，并購的方式一定要滿足非股權(quán)部分的額度一定不能高于股權(quán)的20%，否則被并購企業(yè)之前的虧損不能夠在并購企業(yè)中使用，這一點及其重要。并且在并購?fù)瓿芍螅繕似髽I(yè)的納稅人資格應(yīng)消滅，才能夠有效沖抵并購企業(yè)當(dāng)年稅金。在對于虧損企業(yè)的并購中，要重視對于虧損企業(yè)的分析，要看其在短期之內(nèi)是否有繼續(xù)發(fā)展的潛力，如果經(jīng)過并購整合之后，有繼續(xù)發(fā)展的潛力，可以并購企業(yè)帶來新鮮的血液或者是新的業(yè)務(wù)貢獻點，那么可以進行并購。如果是并購之后也沒有太大的發(fā)展?jié)摿Γ胁豢梢驗闇p稅而進行并購業(yè)務(wù)，造成得不償失的后果。

（二）支付融資方式的稅務(wù)籌劃 具體包括：

（1）支付方式的稅務(wù)籌劃。我國稅法關(guān)于并購價款非股權(quán)的支付額度的規(guī)定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權(quán)支付額度是否超過股權(quán)價值的20%為分水嶺，當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度超過股權(quán)比例的20%時，首先目標企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價值進行轉(zhuǎn)讓，并且應(yīng)當(dāng)計算轉(zhuǎn)讓總額，繳納企業(yè)所得稅。而目標企業(yè)之前的虧損不能夠轉(zhuǎn)移到并購企業(yè)進行彌補。當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度沒有超過股權(quán)比例的20%時，應(yīng)當(dāng)按照以下的方式進行處理。首先，目標企業(yè)的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅。并且目標企業(yè)之前的虧損可以轉(zhuǎn)結(jié)到并購企業(yè)進行彌補。不同的支付方式使得并購企業(yè)所需要支付的稅務(wù)金額大不相同，并且并購企業(yè)所承擔(dān)的資金責(zé)任也不相同。支付方式的稅務(wù)策劃應(yīng)從以下方面考慮：采取現(xiàn)金購買方式的稅務(wù)負擔(dān)；采取股權(quán)交換的方式的稅務(wù)負擔(dān)；綜合證券式的稅務(wù)負擔(dān)。至于具體采用哪種方式，要根據(jù)企業(yè)自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。

（2）融資方式的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購過程中，如果采用現(xiàn)金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規(guī)模之大，將會占據(jù)并購企業(yè)大量的流動資金。這就需要企業(yè)進行對外融資。按照稅法規(guī)定，企業(yè)通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔(dān)也不相同。一般而言，如果企業(yè)投資收益高于負債成本，則可以節(jié)稅。因此，在融資方式的稅務(wù)策劃中，企業(yè)必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務(wù)風(fēng)險的控制，在企業(yè)融資過程中，尋求最優(yōu)的負債率。這樣即幫助企業(yè)降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風(fēng)險，保證了并購過程中負債融資不會對企業(yè)稅負產(chǎn)生負向的作用。稅務(wù)策劃的最終目的只有一個，就是實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化，因此，企業(yè)在并購過程中的稅務(wù)策劃就要在保護并購企業(yè)利益的前提下進行。

（三）企業(yè)并購重組后的稅務(wù)籌劃 具體包括：

（1）組織重組后的稅務(wù)籌劃。組織形式選擇是稅務(wù)籌劃重點，我國企業(yè)按照組織形式的不同分為公司企業(yè)、合伙企業(yè)、獨資企業(yè)，公司企業(yè)又分為總分公司和母子公司。根據(jù)我國稅法規(guī)定，合伙企業(yè)、獨資企業(yè)對企業(yè)的所有者征收個人所得稅，公司制企業(yè)繳納企業(yè)所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業(yè)所得稅要重于合伙企業(yè)和獨資企業(yè)，在企業(yè)并購之后，企業(yè)決策者應(yīng)該重視這方面的因素進行重組，以便減輕企業(yè)稅負，但這并不絕對，規(guī)模比較大的企業(yè)應(yīng)該采用股份有限公司，規(guī)模比較小的企業(yè)采用合伙企業(yè)。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)可以采用分公司形式來爭取優(yōu)惠政策，如果總分公司已經(jīng)存在優(yōu)惠政策，就對比母子公司誰享有的優(yōu)惠政策更合理，把享有稅收優(yōu)惠更多的公司定為子公司，反之設(shè)為分公司。

（2）業(yè)務(wù)重組后的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購重組之后，很容易出現(xiàn)兼營、混合銷售等行為，比如主并企業(yè)經(jīng)營范圍的擴大后，對上下游企業(yè)進行合并等，企業(yè)并購后不僅要經(jīng)營使用營業(yè)稅業(yè)務(wù)，還要經(jīng)營增值稅業(yè)務(wù)。我國稅法規(guī)定，混合銷售行為涉及的營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)真是對應(yīng)其中的一項銷售內(nèi)容進行的，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)是從屬關(guān)系，如果企業(yè)在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)營業(yè)額在總營業(yè)額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應(yīng)稅貨物或應(yīng)稅勞務(wù)，還從事營業(yè)稅的應(yīng)稅勞務(wù)，這兩項業(yè)務(wù)之間沒有直接的聯(lián)系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業(yè)可以分開營業(yè)稅勞務(wù)營業(yè)額和核算增值稅應(yīng)稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據(jù)稅負的輕重作為依據(jù)，稅務(wù)籌劃工作人員應(yīng)該仔細比較企業(yè)增值率和平衡點增值率，再結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營實際來確定有利的稅種。

三、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的意義

（一）有利于降低企業(yè)的成本 降低企業(yè)并購重組的成本是稅務(wù)籌劃最直接的意義，稅務(wù)籌劃的目的就是為了降低稅負，企業(yè)在并購重組中進行稅務(wù)籌劃能夠有效降低企業(yè)的納稅成本，增加企業(yè)的經(jīng)濟利益，企業(yè)并購的目的就是為了節(jié)稅。由于目前國內(nèi)企業(yè)面臨的國內(nèi)競爭和國際競爭日益激烈，企業(yè)要想在激烈的競爭中求生存，就要適應(yīng)市場競爭的規(guī)律，優(yōu)勢劣汰，以最少的投入創(chuàng)造出最大的經(jīng)濟效益，稅務(wù)支出是企業(yè)支出的重要組成部分，因此節(jié)稅就成為企業(yè)降低支出費用，節(jié)約成本的重要內(nèi)容，企業(yè)完全有權(quán)利在法律允許的范圍內(nèi)壓低稅款來增加企業(yè)的經(jīng)濟效益，利用稅務(wù)籌劃企業(yè)能夠享受納稅人應(yīng)該享受的各種權(quán)利，還能夠減輕支出稅收的負擔(dān)，節(jié)約了企業(yè)并購重組的成本。

（二）有利于為企業(yè)做出科學(xué)的經(jīng)濟決策提供依據(jù) 為了加快自身的發(fā)展，企業(yè)在經(jīng)營管理方面經(jīng)常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關(guān)系到企業(yè)發(fā)展的切身利益，對企業(yè)未來的發(fā)展有重要的指導(dǎo)意義，影響企業(yè)經(jīng)營決策的因素有很多，企業(yè)是以盈利為目的的，經(jīng)濟發(fā)展是企業(yè)追求的目標，稅收作為重要的經(jīng)濟因素，對企業(yè)決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠?qū)ζ髽I(yè)的并購重組所需要的成本進行一定的估算，有利于經(jīng)營者采取措施控制成本，選擇科學(xué)的發(fā)展策略，提高并購重組的成功率。

篇（5）

稅務(wù)籌劃亦稱稅收籌劃，是指納稅人在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)，根據(jù)政府的政策導(dǎo)向，對多種納稅方案進行優(yōu)化選擇，通過對投資、經(jīng)營、理財?shù)然顒拥氖孪劝才牛M可能地降低納稅成本，取得最大經(jīng)濟利益的一種行為。利用會計政策選擇進行稅務(wù)籌劃，是指在不違反國家現(xiàn)有稅收法規(guī)政策，對企業(yè)納稅事項的會計處理方法、原則進行事先確定和謀劃，對不同的會計政策下的納稅方案進行比較，對現(xiàn)行會計政策的可選擇空間進行充分分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)自身的特點，權(quán)衡利弊，從中選擇一個納稅金額最少的方案作為最優(yōu)會計政策，從而實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化。在稅務(wù)籌劃中，常用的會計政策選擇包括固定資產(chǎn)折舊方法、存貨計價方法、成本費用的攤銷方法、收入確認和結(jié)算方式等。本文主要以固定資產(chǎn)折舊方法、存貨計價方法、費用列支方法、及長期股權(quán)投資方法、壞賬計提方法為例來進行所得稅稅務(wù)籌劃進行分析，為企業(yè)稅務(wù)籌劃提供參考。

一、固定資產(chǎn)折舊方法的選擇

折舊是產(chǎn)品制造成本的重要構(gòu)成部分，具有“稅收擋板”作用。目前企業(yè)常用的折舊方法有平均年限法、工作量法和加速折舊法，在不同的折舊方法下各期的折舊額是不相等的，所以選擇不同的折舊方法就有不同的產(chǎn)品成本，進而會影響企業(yè)的盈利及稅負。一般情況下，企業(yè)在利用固定資產(chǎn)折舊方法的選擇進行稅務(wù)籌劃時，要從以下幾個方面考慮。

1.固定資產(chǎn)折舊稅法規(guī)定。固定資產(chǎn)折舊方法的選擇要符合法律規(guī)定。新《企業(yè)所得稅法》第11條規(guī)定，在計算應(yīng)納稅所得額時，企業(yè)按照規(guī)定計算的固定資產(chǎn)折舊，準予扣除。第32條規(guī)定企業(yè)的固定資產(chǎn)由于技術(shù)進步等原因，確需加速折舊的，可以縮短折舊年限或者采取加速折舊的方法。企業(yè)可在實行新稅法的當(dāng)年，對技術(shù)進步等原因引起損耗較大的固定資產(chǎn)采取加速折舊，增加稅前扣除，以減少所得稅支出。《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》第26條規(guī)定，對促進科技進步、環(huán)境保護和國家鼓勵投資的關(guān)鍵設(shè)備，以及常年處于震動、超強度使用或受酸、堿等強烈腐蝕狀態(tài)的機器設(shè)備，確需縮短折舊年限或采取加速折舊方法的由納稅人提出申請，經(jīng)當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)審核后，逐級報國家稅務(wù)總局批準。因此企業(yè)在選擇折舊方法時不能超出法律規(guī)定的范圍。

2.固定資產(chǎn)折舊方法選擇應(yīng)考慮的因素。固定資產(chǎn)折舊方法的選擇應(yīng)該考慮通貨膨脹的影響。由于存在通貨膨脹，則企業(yè)按成本收回后的實際購買力已經(jīng)貶值，無法按當(dāng)前的市場價進行固定資產(chǎn)的重置。在這種情況下，如果企業(yè)采用加速折舊方法，可以使企業(yè)加快投資的回收速度和固定資產(chǎn)的折舊速度，有利于前期的折舊成本而降低稅收額，而且對企業(yè)來說已提足折舊的固定資產(chǎn)仍可為企業(yè)服務(wù)，卻沒有占用資金，企業(yè)經(jīng)營有一個較為寬松的財務(wù)環(huán)境。因此，企業(yè)選擇不同的折舊方法時，應(yīng)考慮以下幾個因素。首先，貨幣的時間價值。由于貨幣時間價值具有客觀性，同一數(shù)量的貨幣在不同的時間其價值量各不相同的。因此，不同的折舊方法下的折舊金額的總“現(xiàn)值”是不相同的，從而使企業(yè)獲得不同時間價值的收益和承擔(dān)不同時間價值的稅負。考慮貨幣時間價值的不同，企業(yè)應(yīng)該采用動態(tài)方法進行折舊稅務(wù)籌劃。先將企業(yè)在折舊年限內(nèi)計算的各年折舊額按事先設(shè)定的折現(xiàn)率進行貼現(xiàn)，然后再計算出各種折舊方法下的各年折舊費用的總現(xiàn)值和折舊抵稅額的總現(xiàn)值，最后對各種折舊方法下的折舊總現(xiàn)值和折舊抵稅總現(xiàn)值進行比較，在不違背稅法規(guī)定的條件下，選擇折舊抵稅額最大的方案為最優(yōu)折舊方法。其次，必須考慮折舊年限的影響。現(xiàn)行財務(wù)制度和稅法對固定資產(chǎn)折舊年限均給予企業(yè)一定的選擇空間。現(xiàn)行財務(wù)制度規(guī)定了生產(chǎn)用房的折舊年限為30～40年；受腐蝕生產(chǎn)用房的折舊年限為20～25年等等。這樣，企業(yè)便可根據(jù)具體情況，選擇對企業(yè)有利的固定資產(chǎn)折舊年限。

在采用“直線法”計提固定資產(chǎn)折舊時，固定資產(chǎn)的應(yīng)計折舊年限越長，各期的進入營業(yè)成本的折舊費用就越少，應(yīng)納稅所得額就越高。反之，進入營業(yè)成本的折舊費用就越多，應(yīng)納稅所得額就越低。所以，固定資產(chǎn)折舊年限的選擇對折舊稅收籌劃的效果影響較大。一般情況下，在企業(yè)成長的初期且享有減免稅優(yōu)惠政策的條件下，企業(yè)若延長了應(yīng)計折舊固定資產(chǎn)的營運年限，就能夠?qū)?yīng)計提的折舊推遲到減免稅期滿后計入營業(yè)成本，從而降低應(yīng)納稅所得額。相反，對正處于企業(yè)生命周期的成熟階段且未享有任何稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)，如果能縮短應(yīng)計折舊固定資產(chǎn)的使用年限，就可以在較短的時間內(nèi)加速回收固定資產(chǎn)的投資成本，使企業(yè)前期成本增加、后期成本降低，前期利潤向后轉(zhuǎn)移以獲得延期納稅的好處。

二、存貨計價方法的選擇

存貨既是企業(yè)的一項重要資產(chǎn)，也是成本的重要組成部份，存貨的計價方法會影響到企業(yè)總資產(chǎn)的額度，在負債總額不變時，存貨的計價方法會對企業(yè)所有者權(quán)益的增減變動產(chǎn)生影響，從而影響企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。根據(jù)稅法和財務(wù)會計制度的規(guī)定，企業(yè)存貨的計價方法包括個別計價法、加權(quán)平均法、先進先出法、移動平均法。在進行存貨計價方法納稅籌劃時，要關(guān)注以下幾方面的問題。

1.物價變動趨勢。在通貨膨脹的條件下，物價水平會持續(xù)上升，企業(yè)若采用“后進先出法”對期末存貨進行計價，就會降低庫存總成本，多計已銷售產(chǎn)品成本，使企業(yè)應(yīng)繳納所得稅額降低。相反，當(dāng)物價持續(xù)下降時，若采用“先進先出法”，同樣可以減少企業(yè)應(yīng)納稅所得額，以延期納稅。當(dāng)物價波動幅度較大時，企業(yè)的存貨成本會隨著價格的波動而變化，企業(yè)各期利潤不均衡，造成企業(yè)各期應(yīng)繳納所得稅額的上下波動。此時，企業(yè)可采用“加權(quán)平均”存貨計價法或“移動加權(quán)平均”存貨計價法使庫存成本保持在均衡，以消除物價變動對企業(yè)“節(jié)稅”的不利影響。

2.稅率的變動趨勢。如果未來稅率適度上調(diào)，則應(yīng)采取“先進先出法”對存貨進行計價以增強“節(jié)稅”效果。反之，如果未來稅率適度下調(diào)，則采用“后進先出法”也可增強“節(jié)稅”效果。

3.稅率的性質(zhì)。不同性質(zhì)的稅率要選擇不同的存貨計價方法。在比例稅率條件下，計稅基數(shù)越大企業(yè)應(yīng)納所得稅額就越高，這時企業(yè)要注意物價變動對存貨計價結(jié)果的影響。當(dāng)材料價格上漲時，應(yīng)采用“先進先出法”；當(dāng)材料價格下跌時，應(yīng)采用“后進先出法”；當(dāng)材料價格上下波動時，要采用“加權(quán)平均法”或“移動加權(quán)平均法”。在實行累進稅率的情況下，采用“加權(quán)平均法”或“移動平均法”對存貨進行計價，企業(yè)各期營業(yè)成本不會發(fā)生較大的變動，各期應(yīng)納稅所得額較為均衡，可以減輕企業(yè)的稅負。

三、費用列支所得稅籌劃會計選擇

現(xiàn)行稅法和會計制度在費用的列支和資產(chǎn)攤銷上允許企業(yè)選擇分攤期限和分攤方法，這就給企業(yè)留了稅務(wù)籌劃余地。采用不同的費用分攤方法，每期所分攤的成本費用不同，相應(yīng)的稅前利潤和應(yīng)納所得稅額也不同。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自己的實際情況，選擇對自己納稅有利的方法。

1.對于規(guī)定限額列支的費用爭取充分列支。限額列支費用有業(yè)務(wù)招待費、廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費（不超過當(dāng)年銷售收入的15%）、公益性捐贈支出（不超過年度利潤總額的12%）等，會計應(yīng)準確掌握這類科目的列支標準，要避免把不屬于此類費用的項目列入此類科目，也不要為了減少納稅將屬于此類費用的項目列人其他項目，以防造成偷逃稅款而被處罰。

2.在盈利年度和虧損年度的處理方法。在盈利年度應(yīng)選擇加速成本費用分攤的方法，發(fā)揮成本費用的抵稅作用，以獲得延遲納稅收益。在虧損年度，分攤方法的選擇要考察虧損的稅前彌補情況。在虧損額不能或不能全部在未來年度得到稅前彌補時，應(yīng)選擇使本年度分攤費用最少的方法。這樣可以使成本費用攤?cè)胗蛱潛p能夠得到彌補的年度，充分發(fā)揮成本費用的抵稅作用。

3.在享受稅收優(yōu)惠政策的年度，應(yīng)選擇使優(yōu)惠期內(nèi)成本費用分攤額最小的方法，以避免成本費用抵稅作用被優(yōu)惠政策抵消。

四、債券攤銷方法的會計選擇

從會計核算實務(wù)的角度來看，不同的債券攤銷方法，不影響計入財務(wù)費用的利息總額，只影響各期利息費用的攤銷額。企業(yè)在選擇債券攤銷方法進行納稅籌劃時應(yīng)考慮以下幾個方面的因素。

1.債券的發(fā)行價格。債券發(fā)行價格可分為溢價發(fā)行、折價發(fā)行和平價發(fā)行。發(fā)行價格的高低主要是由債券的票面利率和發(fā)行時的市場利率決定的。企業(yè)在進行納稅籌劃時，要關(guān)注債券發(fā)行價格對納稅籌劃結(jié)果的影響。溢價發(fā)行債券時應(yīng)采用“實際利率法”進行攤銷，這樣可使前幾年的溢價攤銷額少于“直線法”下的攤銷額，且使前幾年計入財務(wù)費用的利息大于“直線法”下的利息，因此企業(yè)前期應(yīng)納所得稅額低于后期應(yīng)納所得稅。由于貨幣存在時間價值影響，采用“實際利率法”對債券的溢價進行攤銷可使企業(yè)各年稅負的總現(xiàn)值比較低。債券在折價發(fā)行的情況下若采用“實際利率法”進行攤銷會使前期的攤銷額少于“直線法”下的攤銷額，前幾年計入財務(wù)費用的利息也小于“直線法”下的利息，使企業(yè)前期應(yīng)納所得稅多、后期應(yīng)納所得稅少。考慮貨幣時間價值影響，采用“直線法”對債券的折價金額進行攤銷，也可以使企業(yè)各年稅負的總現(xiàn)值達到較低的水平。

2.債券的期限。債券的期限是由債券發(fā)行公司在發(fā)行債券前事先制定的，通常發(fā)行公司會根據(jù)未來資金使用時間的長短、債券在資本市場上交易的難易程度、資本市場利率的變動趨勢以及其他公司債券的期限、投資者對不同期限債券的投資偏好等而確定擬發(fā)行債券的期限。確定債券的發(fā)行期限，對企業(yè)籌資活動的稅收籌劃有重大意義。一般情況，債券在溢價或折價發(fā)行時，發(fā)行期限與攤銷額呈反方向變化，期限越長，年攤銷額越小，反之期限越短，年攤銷額越大。

3.市場利率和利率變動趨勢。在采用“實際利率法”進行債券溢、折價攤銷時，市場利率的變動對各期攤銷額有較大影響。市場利率提高，各期的利息費用就增加，債券各期溢價或折價的攤銷額就會變大，反之溢價或折價的攤銷額就變小。因此，企業(yè)在進行稅收籌劃時，應(yīng)密切關(guān)注市場利率變動對債券攤銷額的影響。在債券溢價發(fā)行的情況下，如果預(yù)期未來市場利率會下降，采用“實際利率法”計算債券溢價攤銷額會低于“直線法”下的攤銷額，使更多的利息費從企業(yè)稅前利潤中扣除，減少應(yīng)納所得稅額支出。

五、長期股權(quán)投資核算方法的會計選擇

企業(yè)在對外投資時，可根據(jù)目標企業(yè)的財務(wù)狀況，制定不同的投資額方案，從而確定長期股權(quán)投資的核算方法。

1.被投資企業(yè)的虧損時。通常權(quán)益法和成本法的應(yīng)納所得稅總額相同，但在被投資企業(yè)虧損的情況下，選用權(quán)益法可利用盈虧抵補的稅收優(yōu)惠，以被投資企業(yè)虧損沖減投資企業(yè)利潤遞延所得稅，獲得這部分資金的時間價值。

2.被投資企業(yè)的股利分配政策。股利分配政策決定了被投資企業(yè)分紅方式、發(fā)放股利方式、投資企業(yè)何時收到現(xiàn)金股利等。采用成本法，投資企業(yè)的投資收益已實現(xiàn)但未收回投資前，不作賬務(wù)處理，也不需要計入所得稅的計稅基數(shù)。采用權(quán)益法，無論投資收益是否收回，都應(yīng)作賬務(wù)處理，計算繳納所得稅。因此，被投資企業(yè)股利分配政策，也影響著投資企業(yè)的會計選擇。

3.對被投資企業(yè)是否控股。現(xiàn)行的《會計準則》規(guī)定，投資企業(yè)在向被投資企業(yè)注入資本取得股權(quán)后，是采用“成本法”或“權(quán)益法”進行賬務(wù)處理，應(yīng)根據(jù)投資方在被投資企業(yè)總股本中所占的比重以及實際產(chǎn)生的影響程度來決定。當(dāng)投資企業(yè)在某一被投資企業(yè)的股權(quán)投資總成本低于該被投資企業(yè)總股本的25%且其所擁有的股權(quán)投資不足以對被投資企業(yè)的實際經(jīng)營政策產(chǎn)生重大影響時，應(yīng)采用“成本法”對股權(quán)投資進行賬務(wù)處理。在這一條件約束下，當(dāng)投資企業(yè)股權(quán)投資成本占被投資企業(yè)總股本的25%及以上時，應(yīng)采用“權(quán)益法”對股權(quán)投資成本進行核算，同時要對其從被投資方獲取的投資收益補繳企業(yè)所得稅。相反，若投資方在被投資企業(yè)的股權(quán)投資份額未達到25%時，投資方就可以將納稅時間推遲。

六、壞賬計提方法的會計選擇

按照會計實務(wù)要求，壞賬的處理方法通常可劃分為“直接轉(zhuǎn)銷法”和“備抵法”。“備抵法”下壞賬損失費用可以先于“直接轉(zhuǎn)銷法”進入當(dāng)期費用中，增加了當(dāng)期稅前扣除金額，減少當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。因此，企業(yè)在進行應(yīng)收賬款納稅籌劃時應(yīng)考慮以下因素對壞賬處理方法的影響。

1.是否處于免稅期。對處于免稅期的企業(yè)無論是否盈利都不需要納稅，因此采用“備抵法”或采用“直接轉(zhuǎn)銷法”核算壞賬準備對當(dāng)期的應(yīng)納所得稅額都不會產(chǎn)生影響。此時，企業(yè)應(yīng)更加關(guān)注免稅期過后不同的壞賬計提方法會對應(yīng)納所得稅額產(chǎn)生的影響。

2.企業(yè)的經(jīng)營狀況。當(dāng)企業(yè)當(dāng)前經(jīng)營狀況較差或已經(jīng)處于虧損狀態(tài)，計提壞賬準備更是加重了虧損程度，不能降低應(yīng)納所得稅額，采取何種壞賬計提方法對納稅籌劃沒有影響。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況良好且處于非免稅期，采用“備抵法”計提壞賬準備金可以將應(yīng)納所得稅額向后遞延，相當(dāng)于企業(yè)獲得了一筆無息貸款，使當(dāng)期的納稅現(xiàn)金流出減少到最低。

3.客戶的資信程度。企業(yè)壞賬損失的多少與當(dāng)期的應(yīng)收賬款的金額有直接聯(lián)系。銷售方把產(chǎn)品賒銷給購貨方前，應(yīng)首先對客戶的信用狀況進行調(diào)查，客戶的信用程度決定產(chǎn)生壞賬的可能性的大小。銷貨方應(yīng)主動采取防范措施，以適當(dāng)方法足額計提壞賬準備金。另外，企業(yè)還要考慮其產(chǎn)品在市場上的占有率以及競爭對手的經(jīng)營情況，合理確定賒銷期限、賒銷比例和現(xiàn)金折扣比例，選擇最佳的壞賬處理方法，確定最優(yōu)的“節(jié)稅”方案。

綜上所述，在不同會計政策的選擇中，企業(yè)進行納稅籌劃的方式很多。企業(yè)在進行稅務(wù)籌劃過程中，應(yīng)做到不能違背國家稅收法規(guī)和《企業(yè)會計準則》的要求，努力節(jié)約稅收支付成本、追求企業(yè)利潤最大化。

參考文獻：

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[2]劉耀華.會計政策選擇與稅收籌劃[J].審計月刊,2005(6).

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1.1企業(yè)實行合理避稅益于提升企業(yè)依法納稅觀念和意識

企業(yè)只有在熟練熟悉稅法基礎(chǔ)下，方能結(jié)合現(xiàn)有稅務(wù)政策，根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營采取正確選擇。知法守法方能提升納稅意識，實踐發(fā)現(xiàn)納稅意識較強的企業(yè)和單位避稅工作也比較合理。

1.2益于增強企業(yè)核心競爭力和財務(wù)管理水平

企業(yè)想做到合理避稅，必須不斷規(guī)范企業(yè)會計預(yù)算和核算，對企業(yè)財務(wù)管理部門實行科學(xué)管理，保障企業(yè)各項財務(wù)決策正確，促使財務(wù)管理水平的提升，從而實現(xiàn)合理避稅；合理避稅在提升企業(yè)財務(wù)會計管理水平的同時，亦增強企業(yè)的競爭力，使得企業(yè)的經(jīng)營活動在良性循環(huán)中。

1.3益于我國稅務(wù)制度的健全和完善

合理避稅是企業(yè)針對現(xiàn)行稅法開展的，是對現(xiàn)行不完善的稅法的挑戰(zhàn)，在納稅人執(zhí)行現(xiàn)行稅法進行納稅同時，會將遇到的不同信息和情況影射至國家，相關(guān)部門據(jù)此進步完善稅法。換句話說，納稅人的合理避稅是稅務(wù)改革的“關(guān)鍵點”，通過避稅行為反映國家繼而健全和完善稅法、稅務(wù)制度。

1.4益于國家經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展和財政收入的提升

從短期分析，企業(yè)的合理避稅降低自身的負擔(dān)，導(dǎo)致國家財政收入的遞減；但避稅行為促進國家稅法和相關(guān)制度的完善，優(yōu)化國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，促進國家經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展，同時征稅效率的提升，使得國家財政收入的增高。

2.企業(yè)合理避稅的幾個路徑

企業(yè)合理避稅常從籌投資和生產(chǎn)經(jīng)營兩個方面入手，具體分析如下：

2.1籌投資方面

企業(yè)的籌資稅收會對企業(yè)現(xiàn)金流量造成較大的影響，會直接波及企業(yè)的預(yù)期性收益。稅法規(guī)定，資本機構(gòu)中的新股和預(yù)留收益兩部分均要繳納稅收，雙層的稅收加大企業(yè)的經(jīng)營成本，使得企業(yè)的負擔(dān)加重，企業(yè)為避稅，采取對外籌資，籌資企業(yè)的利益可在稅前被成本離校減掉，但該方法存在較大的風(fēng)險，企業(yè)需加強風(fēng)險管理，亦會衍生風(fēng)險管理成本。我國新稅法規(guī)定企業(yè)籌資可采取股票發(fā)行，股票所有者權(quán)益和分紅均可在稅后的利潤分配，籌資方式不同會直接對企業(yè)的效益產(chǎn)生影響，且通過稅務(wù)負擔(dān)體現(xiàn)，因此企業(yè)進行合理避稅時必須確保稅前的投資的收益率高于負債成本率，負債比率愈高，企業(yè)的避稅能力和水平越高。

企業(yè)投資要時刻把握行業(yè)和企業(yè)的組織形式的選擇。不同的行業(yè)的稅收政策存在較大的偏差，政策傾斜程度不同，因此企業(yè)在投資時要根據(jù)各行業(yè)的稅收優(yōu)惠，選擇具有比較優(yōu)勢的行業(yè)準入；其次企業(yè)不同組織形式稅收方法和標準亦存在差異化，而諸如這些稅收政策是以促進財政收入和經(jīng)濟可發(fā)展為目標，稅法規(guī)定亦為企業(yè)避稅提供更為廣闊的空間。

2.2生產(chǎn)經(jīng)營方面

當(dāng)前多數(shù)企業(yè)在處理稅務(wù)規(guī)避時，采用扣除企業(yè)項目來完成避稅，該方法是通過降低企業(yè)效益、提升成本實現(xiàn)。這種方法符合新企業(yè)所得稅的規(guī)定，新稅法規(guī)定企業(yè)的所得稅計算可將稅金、合理項目和成本等扣除，但同時亦需控制企業(yè)的工資在合理的變動范圍內(nèi)。企業(yè)在進行合理避稅的同時，要隨時準備為稅務(wù)機構(gòu)關(guān)于合理交易提供證明。現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)股東現(xiàn)金分紅亦要繳納部分所得稅，因此企業(yè)分紅時為合理避稅可有效調(diào)整分配方式，降低現(xiàn)金分紅改用股票分紅。

3.企業(yè)合理避稅的方法

3.1價格轉(zhuǎn)讓法

這是避稅實踐中最基本的方法，指兩個以上有經(jīng)濟利益聯(lián)系的經(jīng)濟實體為獲取更多利潤和經(jīng)濟利益，以內(nèi)部價格進行的銷售活動。為確保企業(yè)集團公司的利益最大化，必須對價格進行合理籌劃。

3.2成本調(diào)整法

成本調(diào)整法是通過合理調(diào)整或分配攤銷成本，減少利潤，以達規(guī)避納稅義務(wù)的方法。但須注意，合理的成本和費用的調(diào)整和攤銷，應(yīng)根據(jù)現(xiàn)行稅法、財務(wù)會計制度的規(guī)定，在可允許的范圍內(nèi)做的一些“籌劃”，不是違法亂攤成本、亂擠費用。

3.3籌資法

籌資也是企業(yè)進行合理避稅的一種行之有效的方法，指通過籌資，使企業(yè)稅負最輕。一般情況下，企業(yè)通過商業(yè)信用、銀行貸款、吸納股權(quán)等多種方法來籌集所需資金。但必須對企業(yè)財務(wù)及資金結(jié)構(gòu)予以考慮，使企業(yè)資金結(jié)構(gòu)達到最佳，稅負最輕。

3.4地址選擇法

經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)在稅收方面享有諸多優(yōu)惠。優(yōu)惠的目的是為了吸引國內(nèi)外投資者，誘導(dǎo)人才、資本和技術(shù)以及相關(guān)經(jīng)濟活動流向這些區(qū)域。經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的建立以及相關(guān)稅收優(yōu)惠政策的出臺，造成了國內(nèi)不同區(qū)域間的稅收差距，為企業(yè)進行合理避稅提供了有利條件。

4.企業(yè)實現(xiàn)合理避稅應(yīng)注意的幾個問題

4.1正確把握和理解稅收實質(zhì)

稅收是國家為了實現(xiàn)其職能，憑借政治權(quán)利依法參與社會產(chǎn)品和國民收入的一種特殊分配活動。在分配時，必須兼顧國家整體利益和企業(yè)局部利益，片面的強調(diào)某一方面利益的重要性都是不恰當(dāng)?shù)摹Ｖ挥型ㄟ^國家立法，才能保證兼顧兩者分配的公平合理，在稅法中規(guī)定課稅方法、課稅對象和課稅額度，從而把國家和企業(yè)的分配關(guān)系固定下來。國家只要求企業(yè)依法納稅，因此，企業(yè)在確保履行納稅義務(wù)的前提下，采取合理避稅增加企業(yè)利益，這不是損害國家利益的行為，而是一種兼顧國家利益與企業(yè)利益的特殊體現(xiàn)。

4.2熟知稅法，善于學(xué)習(xí)稅法，自覺維護稅法原則

企業(yè)在加強財務(wù)管理中，要嚴格依稅法辦事，自覺維護稅法嚴肅性。企業(yè)會計人員只有在認真學(xué)習(xí)和理解稅法的前提下，才能真正樹立正確的納稅觀念，合理準確運用稅收政策對企業(yè)進行保護，把國家有關(guān)稅收的優(yōu)惠政策運用到企業(yè)經(jīng)營管理活動中，合理籌劃和有效安排企業(yè)各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，通過享受稅收優(yōu)惠等方式減少稅負，實現(xiàn)合理避稅。

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一、相關(guān)法規(guī)

（一）《國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）

個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即：

應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費）？

應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×20%

如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

（二）《財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（財稅[2010]70號）

該文件明確了限售股的范圍、應(yīng)納稅所得額的計算、征收管理等，同時限制了限售股轉(zhuǎn)換ETF基金份額、通過大宗交易平臺轉(zhuǎn)讓避稅、無償贈與直系親屬避稅、假離婚方式避稅、通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等避稅方法。

（三）法人股東轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收所得稅的法規(guī)

依據(jù)現(xiàn)行稅收規(guī)則，公司制法人股東在減持上市公司股份獲得收益后先需繳納25%的企業(yè)所得稅，隨后再向個人股東進行利潤分配時還需繳納20%的個人所得稅，實際稅負水平達到45%。

二、方法探討

（一）自然人股東稅收籌劃

1.在限售股解禁期后大比例送、轉(zhuǎn)股。根據(jù)財稅[2009]167號文的規(guī)定，限售股在解禁期前孳生的送、轉(zhuǎn)股屬于應(yīng)征稅的限售股范圍。在解禁期后的送、轉(zhuǎn)股，不屬于167號文征稅范圍，無需繳納個人所得稅。因此，在解禁日后公司實施高比例的送股、轉(zhuǎn)股或分紅，在獲得大量流通股（出售時無需繳納所得稅）的同時，還可降低公司股價，從而有效減少減持限售股的個人所得稅繳納。

案例一：興民鋼圈（002355）2012年2月18日，興民鋼圈大股東王志成等人的限售股解禁。2月19日，興民鋼圈2012年年報顯示，公司營業(yè)總收入同比減少24.82%，凈利潤下降46.54%。盡管如此，公司也同時公告了10股轉(zhuǎn)增10股派0.3元（含稅）的高送轉(zhuǎn)預(yù)案。通過這一方法，包括公司大股東在內(nèi)的眾多原始股東在解禁日后獲得送轉(zhuǎn)股，而解禁日之后進行的送轉(zhuǎn)股則不算作限售股，不予征稅。此外股價下降，應(yīng)納稅額下降。

2.在股價低點通過大宗交易平臺對倒轉(zhuǎn)讓解禁股票給親屬。自然人股東可以在其持有的限售股解禁后通過大宗交易方式將限售股以較低的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自己的親屬，該次轉(zhuǎn)讓完成后，被轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)轉(zhuǎn)化為普通股，受讓親屬再行轉(zhuǎn)讓即減持套現(xiàn)的，免繳個人所得稅。同時，受讓親屬可選擇在股價低點拋售股票，從而降低應(yīng)納稅額的基數(shù)。

在實際操作中，由于大宗交易的價格不能過低，從單筆交易看，少繳的稅費金額可能并不大，但如果持股量較大，累加起來節(jié)省下的費用是較為可觀的。

案例二：嘉欣絲綢（002404）2009年5月，嘉欣絲綢公司高管韓朔的原始股解禁。此后在5月至11月間，兩次通過大宗交易定向其妻轉(zhuǎn)讓184.5萬股，每股轉(zhuǎn)讓價均為當(dāng)日跌停價6.495元/股，轉(zhuǎn)讓股份由韓碩繳納個人所得稅。2010年5月至9月間，其妻通過二級市場持續(xù)拋售，拋售價格在8.2元/股至9.97元/股不等，由此，其妻賺取二級市場差價且無需繳納個人所得稅。

3.變更證券開戶地至可退稅地的證券公司減持。個人股東通過變更證券開戶地，實現(xiàn)減持地的變更，實質(zhì)上是變更了納稅義務(wù)所在地，如鷹潭（在鷹潭市轉(zhuǎn)讓限售股的個人交易者，可以享受個人所得稅地方財政可支配部分80%的返還獎勵）、、新疆等財政獎勵力度極大的地區(qū)。在這類地區(qū)進行減持，可獲得稅收返還獎勵，從而在經(jīng)濟效果上達到節(jié)稅的目的。

在實踐中，由于地方財政政策的不確定性，出現(xiàn)過不少關(guān)于財政返還的稅務(wù)糾紛。

（二）法人股東稅收籌劃

法人股東的稅收籌劃除上述自然人方法外，還可參考：

1.注銷公司清算股票。成立項目法人入股擬上市公司，或參與上市公司定增，解禁期滿后即刻解散或清算，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至自然人名下。從而避免二次征稅且降低實際稅負率。

案例三：東軟集團（600718）2011年3月14日，東軟集團9億限售股上市流通。次日，公司第二大股東慧旭科技的137名自然人股東申請對慧旭科技進行強制清算。3月21日，東軟集團公告稱，慧旭科技持有的2.1億股將過戶至137名自然人股東名下，其中包括公司13位高管。從而慧旭科技回避了二次征稅的問題，即不需繳納企業(yè)所得稅，個人股東在減持時只繳納不到原總稅款二分之一的個人所得稅。

2.向個人協(xié)議轉(zhuǎn)讓。企業(yè)股東可以在限售股解禁前通過大宗交易方式以較低的價格將所持有的限售股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其自然人股東。待解禁后，直接由自然人股東通過上述自然人減持籌劃方案實施減持，從而降低整體稅負。

3.變更注冊地到、新疆等有稅收優(yōu)惠的地區(qū)。上市公司的企業(yè)股東可以變更注冊地為基礎(chǔ)，輔之以變更組織形式及經(jīng)營范圍的方法來實現(xiàn)減持避稅。具體有三種實現(xiàn)路徑：（1）新設(shè)公司；（2）變更企業(yè)注冊地址；（3）并購重組。減持地的變更充分利用了境內(nèi)不同區(qū)域之間的稅負差異，相較其他幾種方案合規(guī)性風(fēng)險更低。

案例四：兆馳股份（002429）2011年9月，兆馳股份公告稱其控股股東深圳兆馳公司變更為新疆兆馳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），公司注冊地址由深圳市變更到烏魯木齊市，且公司的經(jīng)營范圍變更股權(quán)投資。新疆從2010年起出臺地方性優(yōu)惠政策，規(guī)定自然人合伙人只需繳納20%的個人所得稅，且承諾再按企業(yè)繳稅對地方財政貢獻的50%予以獎勵。兆馳公司更改為有限合伙企業(yè)后減持自身持有的限售股，納稅義務(wù)主體為合伙人，從而使整體稅負極大降低。

三、總結(jié)

（一）依法納稅是公民的義務(wù)

對企業(yè)來說，在稅款繳納過程中，依法納稅是其應(yīng)盡的義務(wù)，只可通過合法途徑進行稅收籌劃。

（二）自然人股東限售股稅收籌劃

在公司上市時籌劃自然人股東的證券賬戶開戶地，并妥善保留限售股原值憑證。

在限售股解禁后，上市公司可進行高送轉(zhuǎn)，隨后自然人股東在股價低點時通過大宗交易平臺將限售股分批轉(zhuǎn)讓給親屬，最終由親屬在股價高點時通過二級市場出售。但此方法有侵害中小股東利益的嫌疑。

（三）法人股東限售股稅收籌劃

篇（8）

眾所周知，稅收具有強制性、無償性和固定性特征。從契約關(guān)系角度講，稅收聯(lián)結(jié)著國家和納稅人（企業(yè)）這兩個直接的契約關(guān)系主體。一方面，國家為了實現(xiàn)財政收入而向納稅人征收稅金，而這一征稅行為是強制性的、單方向的；另一方面納稅人為了維護或者最大化自身利益而采取合理避稅的行為，即進行必要的稅務(wù)籌劃。從這一意義上講，二者是一種博弈的關(guān)系。而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化是企業(yè)進行稅務(wù)籌劃的動機和驅(qū)動因素。

從信息經(jīng)濟學(xué)角度講，企業(yè)和政府之間存在著一定的信息不對稱現(xiàn)象。會計數(shù)據(jù)通常是企業(yè)單方提供的，雖然中間經(jīng)過企業(yè)內(nèi)部審計、注冊會計師年度審計和稅務(wù)審核等不同的監(jiān)督程序，企業(yè)還是可能會利用會計處理過程中的靈活性，而審計、監(jiān)督等也只是在會計處理錯誤或者是不滿足合理合規(guī)的要求時才做的一些調(diào)整，相對于企業(yè)而言，政府對企業(yè)所提供的會計信息的了解程度處于劣勢，畢竟政府置身于企業(yè)之外。而這種信息不對稱現(xiàn)象可能會為稅務(wù)籌劃提供一定的空間，使稅務(wù)籌劃成為可能。

二、企業(yè)不同發(fā)展階段生產(chǎn)經(jīng)營特點及稅務(wù)籌劃方案

根據(jù)產(chǎn)品的生命周期理論，產(chǎn)品要經(jīng)歷引入階段（起步階段）、成長階段、成熟階段和衰退階段。不同的產(chǎn)品發(fā)展階段對應(yīng)不同的企業(yè)發(fā)展階段，而不同的企業(yè)發(fā)展階段又各有其特點，從而決定了不同的籌資方案的選擇。企業(yè)選取籌資方案并不是隨意的，不僅要考慮資本成本，而且還會受法律環(huán)境和融資市場現(xiàn)狀的制約，當(dāng)然也會受企業(yè)性質(zhì)的制約。

第一，企業(yè)起步階段的生產(chǎn)經(jīng)營特點及相應(yīng)的稅務(wù)籌劃方案。處于起步階段的企業(yè)，其產(chǎn)品多處于試驗階段，如果與波士頓矩陣對比的話其產(chǎn)品應(yīng)視為嬰兒產(chǎn)品。此階段的產(chǎn)品一般設(shè)計新穎，面臨的競爭對手較少，但產(chǎn)品的質(zhì)量和可靠性均有待提高，尤其需要加大宣傳，提高顧客對產(chǎn)品的認可度和信賴度。此時企業(yè)需要判斷該產(chǎn)品是否具備發(fā)展?jié)摿Γ绻袧摿t需加大資本投入，以增加其市場份額，否則就應(yīng)將其淘汰。從企業(yè)的戰(zhàn)略層面來講，除了需要投資以擴大有潛力產(chǎn)品的市場份額以外，企業(yè)還需加大研發(fā)力度，致力于技術(shù)改進以提高產(chǎn)品的質(zhì)量和可靠性。

處于起步階段的企業(yè)通常面臨很高的經(jīng)營風(fēng)險并配以較低的財務(wù)風(fēng)險。企業(yè)應(yīng)采取權(quán)益籌資的方式，較少使用或不使用債務(wù)籌資，而且此階段企業(yè)的資金多來源于風(fēng)險投資者。這種資本結(jié)構(gòu)對企業(yè)而言風(fēng)險較小。企業(yè)可以根據(jù)自身的經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流量情況決定是否給股東分紅，給股東分多少紅，彈性較大，對債務(wù)人來說風(fēng)險較小；而如果處于此階段的企業(yè)使用債務(wù)籌資，暫且不說籌資來源是否充足，單就企業(yè)所產(chǎn)生的不太穩(wěn)定的現(xiàn)金流量而言，企業(yè)可能無力支付其資金占用成本，而債務(wù)籌資所負擔(dān)的成本是沒有任何彈性的，需要定期支付，無論企業(yè)的經(jīng)營狀況如何。

第二，企業(yè)成長階段的生產(chǎn)經(jīng)營特點及相應(yīng)的稅務(wù)籌劃方案。從起步階段成功步入成長階段預(yù)示著企業(yè)的產(chǎn)品獲得顧客一定程度的認可和接受，產(chǎn)品的市場份額逐步攀升，銷售額快速增長，企業(yè)的發(fā)展前景被看好。與起步階段相比，該階段產(chǎn)品的質(zhì)量有所提高，不確定性降低，因此經(jīng)營風(fēng)險有所降低。此時企業(yè)的戰(zhàn)略重點轉(zhuǎn)向努力實現(xiàn)市場占有率的上升并保持良好的發(fā)展勢頭，因此企業(yè)需要不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模，并采取相應(yīng)的市場營銷策略以增加其銷售額，保證其市場競爭地位。

此階段企業(yè)的財務(wù)特點已不能再吸引風(fēng)險投資者的投資，因此企業(yè)需另辟蹊徑為以后的資金需求做準備。此時企業(yè)仍面臨著較高的經(jīng)營風(fēng)險，因此企業(yè)應(yīng)選擇具有相對較低財務(wù)風(fēng)險的籌資方案，所以籌資應(yīng)以權(quán)益融資為主，并輔之以債務(wù)融資。此階段較為合理的籌資渠道首推股票，股票籌資除具有無需歸還、無固定利息負擔(dān)等優(yōu)點以外，還可以擴大企業(yè)在公眾中的影響力，提高企業(yè)的信譽和知名度，另外股權(quán)資本會成為企業(yè)的永久資本，為其長遠發(fā)展提供資金基礎(chǔ)；但股權(quán)籌資所支付的股息紅利是在稅后支付的，無抵稅效應(yīng)。

債務(wù)籌資方式很多，企業(yè)可以發(fā)行債券，也可以直接向銀行借款，債務(wù)籌資具有籌資速度快、不會分散企業(yè)控制權(quán)等優(yōu)點，。而且債務(wù)利息是在稅前扣除的，可以獲得一定的稅收利益。例如企業(yè)采取債券籌資方式，那么企業(yè)可以利用的稅務(wù)籌劃方案有以下幾個：一是根據(jù)企業(yè)債券發(fā)行時產(chǎn)生的溢價（我國不允許折價發(fā)行），對其攤銷，調(diào)整財務(wù)費用，從而調(diào)整企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。二是選擇不同的利息支付方式，確定不同時期應(yīng)承擔(dān)的財務(wù)費用，影響應(yīng)納稅所得額，進而影響應(yīng)納所得稅額。

另外，成長期的企業(yè)對資金的需求量很大，企業(yè)應(yīng)加強籌資管理，科學(xué)預(yù)測資金需求量，確定與企業(yè)自身規(guī)模和需求相匹配的籌資策略，防止盲目借入資金；同時企業(yè)應(yīng)準確計算不同籌資方案組合下的資本成本，在其他條件相同時選擇資本成本最低的籌資方案，以實現(xiàn)最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)。

第三，企業(yè)成熟階段生產(chǎn)經(jīng)營特點及相應(yīng)的稅務(wù)籌劃方案。處于成熟階段的企業(yè)，其產(chǎn)品的市場增長率低但市場占有率高，銷售額大，市場份額穩(wěn)定，該階段不需投入太多資金就能產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流入。當(dāng)然此時的市場競爭也比較激烈，尤其是價格競爭更為激烈。企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險進一步降低，主要的經(jīng)營風(fēng)險在于不確定成熟期穩(wěn)定的銷售和現(xiàn)金流入能持續(xù)多長時間。此階段戰(zhàn)略的重點是如何保持并鞏固已有的市場份額，并盡量延長成熟期的持續(xù)時間。

處于成熟階段的企業(yè)其經(jīng)營風(fēng)險較低，此時的企業(yè)具備一定的財務(wù)風(fēng)險承擔(dān)能力。除了權(quán)益籌資以外，企業(yè)可以采取高負債的籌資方式。企業(yè)負債經(jīng)營時，會存在固定的利息費用，如果其他條件不變，息稅前利潤的增加雖然不會改變固定利息費用總額，但會降低每一元息稅前利潤所負擔(dān)的利息費用，從而提高每股收益，使得普通股收益的增長率超過息稅前利潤的增長率，進而產(chǎn)生財務(wù)杠桿效應(yīng)。當(dāng)然企業(yè)在使用債務(wù)籌資方式時，應(yīng)考慮資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)的規(guī)模和承受能力相適應(yīng)，財務(wù)風(fēng)險和總體風(fēng)險處于企業(yè)的可控范圍內(nèi)，這樣企業(yè)就可以使用債務(wù)方式籌資，而且還會享有債務(wù)籌資給企業(yè)帶來的財務(wù)杠桿收益。

除了債務(wù)籌資以外，此階段的企業(yè)還可以利用內(nèi)部留存收益。首先，與從外部籌資相比，利用留存收益不會發(fā)生任何的籌資費用，資本成本較低；其次，利用留存收益不涉及股份數(shù)額的變化，增加的權(quán)益資本不會改變原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會稀釋控制權(quán)；另外通過留存收益籌資還可以避免收益向外分配時存在的雙重納稅問題。當(dāng)然，利用留存收益所籌集資金的數(shù)額是有限的，不容易形成資金規(guī)模；而且從稅務(wù)籌劃的角度來看，留存收益是從稅后利潤中提取的，其承擔(dān)的稅收成本較高。

第四，企業(yè)衰退階段生產(chǎn)經(jīng)營特點及相應(yīng)的企業(yè)的稅務(wù)籌劃方案。處于衰退階段的企業(yè)其產(chǎn)品范圍不斷縮減，需求不斷萎縮，有些企業(yè)甚至面臨被淘汰或破產(chǎn)消失的危險，部分企業(yè)可能會率先退出市場，產(chǎn)品的價格只有到后期多數(shù)企業(yè)退出以后才有可能回升。但如果該階段企業(yè)的銷售持續(xù)不斷地下降，那么企業(yè)則應(yīng)該適當(dāng)改變經(jīng)營戰(zhàn)略，轉(zhuǎn)向以降低成本和費用為主，以最大限度地獲得最后的現(xiàn)金流。

企業(yè)雖然進入衰退階段，但其經(jīng)營風(fēng)險還是進一步降低了，主要的不確定性僅在于企業(yè)何時退出市場或者是否能起死回生。較低經(jīng)營風(fēng)險的企業(yè)大多伴隨著較高的財務(wù)風(fēng)險。進入衰退期后企業(yè)要密切注意市場動向，看能否通過資產(chǎn)重組或接受投資等方式扭轉(zhuǎn)企業(yè)的不利局面。另外，企業(yè)管理層應(yīng)認真思考企業(yè)的不足之處在哪里，各部門應(yīng)緊密配合，積極溝通，認真檢查企業(yè)內(nèi)部各業(yè)務(wù)單元或制造部，對那些占用資金而又無法實現(xiàn)盈利的部分要果斷地采取剝離的措施，以擺脫企業(yè)的負擔(dān)；同時對那些仍有發(fā)展?jié)摿Γ蚴袌鲂蝿荽蠛玫漠a(chǎn)品或部門則應(yīng)加大投入，認真對待，進一步增強企業(yè)的競爭力，總之，要做到“有所為，有所不為”。此時企業(yè)的財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)以防御為主，但仍可以適當(dāng)?shù)夭扇「哓搨幕I資方案，雖然企業(yè)處于衰退期，但其實力并沒有完全消失，企業(yè)可以通過籌資活動進一步增強自身積累，等待時機，以求在新的環(huán)境下謀求新發(fā)展。

經(jīng)濟形勢是不斷變化的，社會是不斷發(fā)展的，財務(wù)管理和會計所面臨的大環(huán)境也是不斷更新的。如何在日新月異的環(huán)境中不斷調(diào)整自己的財務(wù)戰(zhàn)略方案使其更加適合企業(yè)發(fā)展的需要是每個企業(yè)都面臨的問題。而稅務(wù)籌劃是在合法的前提下對不同的決策方案所做的比較和篩選，以實現(xiàn)稅收利益最大化，進而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。當(dāng)然，無論是籌資的稅務(wù)籌劃、投資的稅務(wù)籌劃，還是生產(chǎn)經(jīng)營過程中的稅務(wù)籌劃、收益分配的稅務(wù)籌劃，企業(yè)都應(yīng)該結(jié)合自身的實際生產(chǎn)規(guī)模、管理水平等情況，制定適合自身發(fā)展要求的稅務(wù)籌劃方案，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，為企業(yè)營造寬松的納稅環(huán)境，同時也為實現(xiàn)企業(yè)自身的長遠發(fā)展創(chuàng)造條件。

篇（9）

(一)選擇合理的目標企業(yè)所謂目標企業(yè)是在并購過程中被并購的企業(yè)或單位。由于選擇不同的目標企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。1、選擇并購與企業(yè)相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，例如:供應(yīng)商和客戶。企業(yè)并購相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)為目標企業(yè)，可以有效地避免企業(yè)在商品流通環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的各種流轉(zhuǎn)稅。例如:增值稅法規(guī)定將貨物由一個經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)移到另一個機構(gòu)應(yīng)視同銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣、市的除外。如此便可以根此項法律法規(guī)收購與企業(yè)有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業(yè)，收購后，企業(yè)與目標企業(yè)間的貨物購銷往來便可視為內(nèi)部貨物轉(zhuǎn)移，無需繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業(yè)在并購上下流企業(yè)的同時，也有可能合理避免營業(yè)稅的征收。例如:目標企業(yè)在并購前為并購企業(yè)提供服務(wù)勞務(wù)等，應(yīng)當(dāng)依法繳納營業(yè)稅，但當(dāng)兩企業(yè)合并后，此項服務(wù)便成為企業(yè)的內(nèi)部活動，無需繳納營業(yè)稅，減少了營業(yè)稅的稅負。但某些時候并購相關(guān)聯(lián)的上下流企業(yè)在減少某些稅種稅負的同時也有可能增加某些稅負。這是因為在并購后企業(yè)的經(jīng)營范圍擴大，增加了某些稅種。例如:某草本企業(yè)收購某化妝品行業(yè)，將會多征收消費稅，相應(yīng)的稅負也將增加。所以，在企業(yè)并購之前應(yīng)考慮企業(yè)與目標企業(yè)的整體稅收狀況，不能只關(guān)注某一項稅種的變化。2、選擇并購進入國家重點扶持的領(lǐng)域與行業(yè)近年來，國家為鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、小型微利企業(yè)以及政府重點扶持的設(shè)施項目企業(yè)的發(fā)展，推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)的建立，為建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，國家及政府特別為這類企業(yè)提供稅收優(yōu)惠制度。并為了鼓勵有關(guān)企業(yè)的投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對收購此類目標企業(yè)道德單位也實行了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，如此企業(yè)便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)的項目實行了稅收優(yōu)惠政策，也可通過并購此類行業(yè)來實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。3、選擇企業(yè)機構(gòu)所在地在國家規(guī)定的優(yōu)惠地區(qū)為目標企業(yè)我國除對某些領(lǐng)域或行業(yè)實行優(yōu)惠政策以外，對某些地區(qū)也實行優(yōu)惠政策，例如某些經(jīng)濟特區(qū)、高新技術(shù)園區(qū)、西北偏遠地區(qū)及貧困山區(qū)等。通過并購目標企業(yè)所在地在以上地區(qū)的企業(yè)，再運用適當(dāng)?shù)姆椒ǎ共①徍蟮男缕髽I(yè)也可享有相關(guān)稅收政策，來達到稅負最小化的目的。諸如:外商投資企業(yè)并購珠海、汕頭等沿海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)可以享受所得稅減免15%的稅收優(yōu)惠政策。4、選擇并購?fù)赓Y企業(yè)，使新企業(yè)成為中外合資企業(yè)由于目標企業(yè)的資金本質(zhì)不同可將目標企業(yè)分為內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)。相對于內(nèi)資企業(yè)而言，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠，這是由于我國對內(nèi)外資企業(yè)實行不同的稅收政策，使得稅率、稅基有很大區(qū)別。因為當(dāng)內(nèi)資企業(yè)的并購目標為外資企業(yè)時，并購后的新企業(yè)可轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，從而可享有外資企業(yè)可享受的稅收優(yōu)惠，例如可免征房產(chǎn)稅、城市土地使用稅等。5、選擇經(jīng)營發(fā)生虧損的企業(yè)來并購對于收益較高的并購企業(yè)，為減少企業(yè)所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)為目標企業(yè)，并購后企業(yè)的盈利與虧損相互抵消，應(yīng)納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業(yè)所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業(yè)，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內(nèi)彌補。但并不是所有的企業(yè)并購都可以實現(xiàn)盈利與虧損相抵消的現(xiàn)象。2009年4月30日我國財政部和稅務(wù)總局共同推出了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業(yè)可根據(jù)自身條件的不同分別采取一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)兩種不同的處理。對于那些并購資產(chǎn)或股權(quán)份額以及支付金額符合規(guī)定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業(yè)12個月內(nèi)實質(zhì)經(jīng)營活動不變、股東股權(quán)不予轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，可以實行特殊性稅務(wù)處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務(wù)處理，則并購后的企業(yè)便可以彌補虧損，達到減免企業(yè)所得稅的效果。

(二)選擇并購的出資方式關(guān)于并購的出資方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。1、現(xiàn)金購入式、企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負擔(dān)。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標企業(yè)原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達到稅收籌劃的成功。2、股票換取式、并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標企業(yè)無形中達到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當(dāng)子公司發(fā)生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。3、混合支付式以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當(dāng)比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應(yīng)當(dāng)注意的是，當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以上時，目標企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免;當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。

(三)選擇并購的融資方式企業(yè)并購的過程中需要大量資金，所以得到可靠的資金來源籌集資金，并且以最小的成本收獲更多的資金成為了稅收籌劃過程中的關(guān)鍵點之一。一般企業(yè)并購的融資方式有債務(wù)融資和股權(quán)融資兩種。1、債務(wù)融資企業(yè)采用債務(wù)融資方式會發(fā)生借款利息和手續(xù)費等支出，其中借款利息占有較大比重。但借款利息往往可以在稅前扣除，達到減少企業(yè)所得稅負的目的。2、股權(quán)融資采用股權(quán)融資使并購企業(yè)的股東股權(quán)稀釋并且股息不得在企業(yè)所得稅稅前扣除，只能在稅后列支，無法達到抵免稅款的效果。從以下兩種融資方式上可以看出債務(wù)融資比股權(quán)融資更容易達到節(jié)稅的效果，但在企業(yè)選擇融資方式時卻必須從總體上考慮，債務(wù)融資雖然可以節(jié)稅但卻需要付出相應(yīng)的借款利息。所以企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，進行精密的計算，來選擇對企業(yè)最有利的融資方式。

篇（10）

創(chuàng)意行業(yè)出身的Peter將他的特例獨行發(fā)揮到投資理財當(dāng)中。Peter最大的優(yōu)勢是擁有一份穩(wěn)定而殷實的收入，同時在熊市來臨前果斷賣出，著實收獲了不少。“而當(dāng)年初次接觸投資，我差一點掉進陷阱中，否則我至今也出不來。”原來，在2006年，Peter看中了朋友手中的一套二手房。當(dāng)時房地產(chǎn)市場正是火熱的時候，Peter手中又有一定的閑置資金。他計劃將朋友的二手房買下做升值投資準備。在商定后，定價100萬。但是由于朋友的房子不是家庭唯一房產(chǎn)。且使用時間不足5年，此時轉(zhuǎn)讓需要繳納營業(yè)稅、個人所得稅。于是二人商量采取“假贈與”的方式，逃避稅收。“當(dāng)時計算，可以便宜50000元，相當(dāng)于一開始就有5％的收益。”但是Peter總是不放心。在交易前找了一位稅務(wù)行業(yè)的朋友聊過才發(fā)現(xiàn)，原來“假贈與”背后危機重重。

個人購買不足5年房產(chǎn)所交稅款：全額營業(yè)稅、印花稅和契稅。

接受贈與不足5年房產(chǎn)所交稅款：契稅，

無論是稅種和具體數(shù)據(jù)上看，“假贈與”都為Peter節(jié)省了不少開支。但是，做為以升值投資為目的Peter來說，有4個麻煩等著他。

通過無償受贈方式取得的房子，該住房的購房時間按新房產(chǎn)證和契稅完稅證明上的時間起算。我國不足5年的個人住房對外銷售時將要繳納全額的營業(yè)稅。在5年期限未滿時，如果遇到房產(chǎn)市場價格上漲到Peter的心理價位賣出，他就必需選擇是高成本賣出還是等待5年期滿后的下一波價格上漲。

再次轉(zhuǎn)讓受贈房產(chǎn)時，以財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減去受贈過程中繳納的稅金及相關(guān)合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按20％稅率計算。若用購買方式，就可以在轉(zhuǎn)讓時扣除整個“房屋原值”。

無償受贈時，Pete需要繳納全額契稅，而不能享受“個人購買自用普通住宅暫減半征收契稅”的政策，無償受贈實則比直接購買繳納了更多的稅金。

如果受贈人因為收取經(jīng)濟利益而提供虛假資料申辦無償贈與，沒有繳納規(guī)定營業(yè)稅的，將面臨追繳稅款和滯納金的處罰。

這樣統(tǒng)籌下來，Pete若是貪圖便宜買了下來，就是為自己買了一個大麻煩。錯失市場良機不說，還有受到處罰的危險。“我的‘清白’可不能毀在一套房子上。”peter最終放棄了那套房子。最終，他將資金投入了證券市場。

從今天看，雖然沒有在房地產(chǎn)市場的火熱發(fā)展中獲得收益。但是謹慎的證券投資收益也頗為豐富。“現(xiàn)在，我又開始關(guān)注房地產(chǎn)市場了。”Peter表示，雖然整個市場仍處于很多不確定性中，但他看好長期市場。“而對于近幾年火熱的收藏，也應(yīng)該是時候考慮去發(fā)掘優(yōu)質(zhì)資源了。”

Tips　個人通過拍賣市場拍賣個人財產(chǎn)分兩種情況繳納個人所得稅：

拍賣個人文字作品手稿或復(fù)印件所取得所得，應(yīng)以其轉(zhuǎn)讓收入額減去800元(收入額在4000元以下)，或20％(收入額在4000以上)后的余額為應(yīng)納稅所得額，按照20％稅率繳納個人所得稅。

拍賣其他財產(chǎn)，應(yīng)以其轉(zhuǎn)讓收入額減去財產(chǎn)原值以及相應(yīng)合理費用后的余額作為應(yīng)納稅所得額，適用20％率繳納個人所得稅。

感受薪酬激勵

Alice　職場精英　某公司控股員工

一番職場博弈，Alice終于從實習(xí)生變成了這家公司的控股員工。對于一個外地女生來說，這并不簡單。在2008年末。公司對Alice的薪酬做了進一步的提升，新一年里。她的工資與分紅合計102400元。作為公司，有義務(wù)為員工薪酬做出更好的稅務(wù)籌劃。

在第一個方案中，Alice的每月工資為5200元，當(dāng)年分紅40000元。具體應(yīng)繳費用如下：

全年應(yīng)繳工資個人所得稅：[(5200－2000)X15％－125]×12＝4260元

分紅應(yīng)繳所得稅：40000×20％＝8000元

合計：12260元

而在加入績效考核的方案后的薪酬方案中，情況就大不一樣。新方案中，Alice可以得到年終獎24000元，每月工資4600元，年中分紅23200元。以此計算：

全年應(yīng)繳工資個人所得稅：[(4600-2000)×15％-125]×12=3180元

年終獎應(yīng)納稅：0元

分紅應(yīng)納稅：23200×20＝4640元

合計：7820元

兩方案對比，加入績效考核的薪酬機會為員工節(jié)省了4440元，相當(dāng)于Alice一個月的稅前工資。對于需要在北京獨立承擔(dān)房租的Alice來說，這些節(jié)省出來的現(xiàn)金變得更有意義。而對于企業(yè)來說。即可以綜合大局，用績效考核的辦法提高工作效率，又維護了核心員工的利益，可謂兩全齊美。

Tip5　A 年終獎金納稅規(guī)則：

納稅人取得除全年一次性獎金以外的各種名目獎金，一律與當(dāng)月工資、薪金收入合并，按稅法規(guī)定繳納個人所得稅，而2005年1月1日后，取得的全年一次性獎金，按新辦法計算，即，獎金額除以12，以其商數(shù)對照個人聽得稅率進行計算，所得即該獎金應(yīng)繳數(shù)目。

B　年底分紅納稅規(guī)則：

利息、股息、紅利所得指個人擁有債券、股權(quán)而取得的利息、股息、紅利聽得，以每次利息、股息、紅利所得為應(yīng)納稅所得額，適用20％稅率，即，應(yīng)納個人所得稅稅額=應(yīng)納稅所得額×20％。

C　12萬以人群

自2007年1月1日起，年所得12萬元以上的納稅人將自行申報納稅。不申報或不如實申報將需要承擔(dān)法律責(zé)任。

我的新老板生活

阿鵬　創(chuàng)業(yè)新貴　2009年著手與朋友一同創(chuàng)立某科技公司

經(jīng)過十年的奮斗，阿鵬已經(jīng)擺脫了“無產(chǎn)階級”的名號。在創(chuàng)業(yè)潮再度襲來的2009年，他決定不再旁觀，著手與朋友一起創(chuàng)業(yè)。他決定將自己原價值500萬的房產(chǎn)作為創(chuàng)業(yè)投資。然而不同的創(chuàng)業(yè)合作模式會帶來不同的費用。

做為租賃投資，阿鵬需要上繳營業(yè)稅、城建稅、教育費附加及房產(chǎn)稅。若以每年租金50萬計算。

房產(chǎn)稅：50×120％－6萬元

其他稅種：50×5％×(1+7％+3％)=2.75萬元

應(yīng)承擔(dān)稅費合計：8.75萬元

若以直接投資方式形式，該房產(chǎn)在享受

30％的月扣除后僅需繳納房產(chǎn)稅：

500×(1-30％)×12％＝4.2萬元，

相比之下，兩種方案相差資金455萬元。這對于剛剛起步的公司來說，并不是一筆小的資金。但究竟要選擇哪一種就需要在稅務(wù)籌劃中綜會考慮。若采用租賃的方式，個人需要額外繳納房產(chǎn)稅、財產(chǎn)租賃收入要繳納個人所得稅。表面上稅賦增加但實際減少，，企業(yè)支付租金可以計入成本，從另一個角度減輕了企業(yè)稅收負擔(dān)。同時房屋的維修、裝潢費用同樣可以計入企業(yè)成本，納稅人可以通過這些費用對個人所得稅進行調(diào)節(jié)。

篇（11）

1、稅收籌劃的作用

1.1有利于提高企業(yè)的競爭力

對于企業(yè)來說，在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進行科學(xué)合理的稅收籌劃，能夠在一定程度上減少企業(yè)在稅收方面的成本，相應(yīng)的提高企業(yè)的市場競爭力。稅收籌劃活動主要是圍繞企業(yè)資金來進行運轉(zhuǎn)，屬于企業(yè)理財?shù)姆懂犞畠?nèi)。在管理人員做出重大財務(wù)管理決策時候，如果進行認真的稅收籌劃工作能夠提高決策的科學(xué)性，保證企業(yè)經(jīng)營的良性循環(huán)。但是，由于財務(wù)籌劃本比較復(fù)雜，企業(yè)要通過財務(wù)籌劃來減少企業(yè)成本、提高經(jīng)濟效益就需要強化企業(yè)的財務(wù)管理與核算水平，不斷規(guī)范會計核算行為，為提高企業(yè)競爭力服務(wù)。

1.2有利于發(fā)揮稅收經(jīng)濟杠桿作用

要實現(xiàn)宏觀調(diào)控的目標就要正確的引導(dǎo)與規(guī)范國家政策，企業(yè)作為納稅的主體要積極回應(yīng)國家政策，在進行稅收籌劃的時候能夠全面理解國家相關(guān)政策，明確國家制定這些政策法規(guī)的真正目的。企業(yè)在選擇稅收籌劃方案的時候，要本著節(jié)稅的需求，找準國家的政策優(yōu)惠點，從而實現(xiàn)資源優(yōu)化配置與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。所以，企業(yè)要國家稅收政策要求的基礎(chǔ)上進行科學(xué)、有效的稅收籌劃，能夠使得產(chǎn)業(yè)布局更加合理，有利于發(fā)揮稅收經(jīng)濟杠桿作用。

2、企業(yè)并購的稅收籌劃措施

2.1企業(yè)并購中不同支付方式的稅收籌劃

2.1.1現(xiàn)金并購的稅收籌劃。這種并購方式企業(yè)并購中最為直接的方式，主要是并購企業(yè)通過現(xiàn)金支付的方式來控制被并購企業(yè)，一般可以分為兩種：一種是現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購，另一種是現(xiàn)金購買股票并購。這兩者在稅收方面存在不同，第一種方式中被并購企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及增值稅，按適用稅率應(yīng)繳納增值稅，其中有轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)行為的還要繳納一定稅率的營業(yè)稅，這就在一定程度上增加了被并購企業(yè)的稅收壓力，如果在定價的時候考慮這些稅金問題，并購成本肯定有所增加，被并購企業(yè)需要支付的現(xiàn)金額度也會增加。總之，現(xiàn)金并購方式，并購企業(yè)通過評估目標企業(yè)的資產(chǎn)能夠獲得資產(chǎn)價值的增值，還能抵減以后年度的稅前利潤。并購雙方通過自主協(xié)商在支付的時候進行分期支付，還能相應(yīng)的減輕被并購企業(yè)的稅收成本。

2.1.2股權(quán)并購的稅收籌劃。企業(yè)進行股權(quán)并購的時候，并購方無需進行大批量的現(xiàn)金支付，也不會產(chǎn)生短期的財務(wù)風(fēng)險問題，但是很多時候股權(quán)并購會稀釋并購企業(yè)的控制權(quán)。國家稅收相關(guān)法律規(guī)定了若干個特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，比如，那些具備合理的商業(yè)目的，不以減少或者免除繳納稅款為目的的并購，或者企業(yè)在重新組合之后一年內(nèi)部改變重組資產(chǎn)原有的實質(zhì)經(jīng)營行為等等。這些滿足特殊稅務(wù)規(guī)定的并購企業(yè)，能夠根據(jù)按賬面價值確定并購方股權(quán)支付和相應(yīng)的被并購方資產(chǎn)交換的計稅基礎(chǔ)。

2.1.3發(fā)行債券并購的稅收籌劃。發(fā)行債券并購的方式的節(jié)稅效益比較明顯，而且是對并購企業(yè)以及并并購企業(yè)都有節(jié)稅效益。首先是并購企業(yè)，發(fā)行債券并購能夠響應(yīng)的推遲現(xiàn)金支付的時間，給并購企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的空間，而且企業(yè)還能夠把債券的利息當(dāng)作財務(wù)費用，可以在企業(yè)所得稅稅前進行扣除，這樣一來，債券利息的抵稅效益就非常明顯。其次是被并購企業(yè)，延期現(xiàn)金支付也就是說稅款的資金時間價值已經(jīng)獲取。對于被并購企業(yè)來說，在債券發(fā)行的時候，根據(jù)企業(yè)的具體的財務(wù)狀況來確定債券的利息支付方式，還有債券什么時候到期等，靈活性比較強。

2.2企業(yè)并購中不同融資方式的稅收籌劃

2.2.1企業(yè)內(nèi)部留存收益的稅收籌劃。在企業(yè)并購中，把企業(yè)內(nèi)部留存收益當(dāng)作并購資金的主要來源就是所謂的內(nèi)部融資，這種融資方式比較便利，但是同樣獲取的資金數(shù)額不是特別大。這部分資金主要是企業(yè)的稅后利潤點，這樣的融資方式能夠增大股東的權(quán)益，面臨的風(fēng)險非常小。不足之處在于企業(yè)內(nèi)部留存收益積累的速度不是特別快，加上資金的所有人員和使用人員是合二為一的，資金的使用成本要在稅前抵扣幾乎是不可能的，這就牽涉到一個雙重征稅的問題，稅務(wù)負擔(dān)非常大。

2.2.2發(fā)行證券的稅收籌劃。在企業(yè)并購過程中通過發(fā)行股票進行融資，一個最大的優(yōu)勢就是能夠減少并購企業(yè)的負債率，還能相應(yīng)的提高企業(yè)再負債的能力，具備比較小的籌資風(fēng)險。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企業(yè)所得稅之后才開展的，基本不能減少企業(yè)稅負的效應(yīng)。跟銀行借貸進行比較，發(fā)行債券要顯得更加靈活。債券的形式比較多，有固定利率債券、可轉(zhuǎn)換債券等等，特別是可轉(zhuǎn)換債券，在企業(yè)經(jīng)營狀況比較好的情況下，持有債券的人員把債券轉(zhuǎn)為股份就能減少債券到期之后所產(chǎn)生的還款的壓力。此外，因為債券的利息能夠在所得稅之前就扣除掉，所以這種融資方式的稅負相對要輕得多。

2.2.3金融機構(gòu)信貸的稅收籌劃。在向銀行等金融機構(gòu)借貸的時候，企業(yè)除了要繳納一定的手續(xù)費用之外，主要背負的成本就是金融機構(gòu)的借貸利息。依照我國稅法的相關(guān)規(guī)定，一般來說，借貸利息能夠在企業(yè)所得稅之前進行扣除，因此，站在稅收籌劃這個角度來看，金融機構(gòu)借貸能夠響應(yīng)的減少企業(yè)所得稅款，還能減少企業(yè)的稅負。因此，企業(yè)要全面綜合分析各種融資方式，根據(jù)并購企業(yè)雙方的具體實際情況來選擇。

2.3企業(yè)并購后不同組織形式設(shè)置的稅收籌劃

2.3.1個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的稅收籌劃。這兩種組織形式不是企業(yè)所得稅征收的對象，因此，個人獨資企業(yè)以及合伙企業(yè)都不需要繳納企業(yè)所得稅。在進行企業(yè)經(jīng)營成果分配的時候，如果成果分配給個人，需要根據(jù)規(guī)定繳納一定的個人所得稅，而分配對象是企業(yè)，這個企業(yè)就需要按照對外投資分紅所得所使用的具體稅率來繳納一定的企業(yè)所得稅。從整體情況來看，非公司制的企業(yè)明前的沒有公司制企業(yè)的稅負高。所以，企業(yè)并購整合的時候，可以把規(guī)模相對比較小的企業(yè)設(shè)置為個人獨資或合伙企業(yè)。

2.3.2分公司與子公司的稅收籌劃。在設(shè)置被并購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)的時候是選擇分公司還是選擇子公司需要根據(jù)實際來確定，因為這兩者各有千秋。假如被并購企業(yè)在并購初期盈利能力受到限制，合適的選擇就是分公司，這樣一來就能夠跟母公司享受一樣的稅收優(yōu)惠政策，當(dāng)分公司經(jīng)營效益逐漸好轉(zhuǎn)的時候再轉(zhuǎn)化為獨立的子公司。假如并購企業(yè)預(yù)算經(jīng)濟效益不錯，加上被并購企業(yè)具備一定的行業(yè)優(yōu)勢能夠比母公司享受更大的稅收優(yōu)惠，那么選擇子公司組織形式更為合適。

結(jié)論

綜上所述，企業(yè)資本運營的一個重要方式就是企業(yè)的并購，同樣，企業(yè)并購也是提高自身競爭力的重要法寶，其動力是追求資本增值最大化。具體到單個企業(yè)，他們的并購形式與并購動因也會存在差異。影響一個企業(yè)并購的因素有很多個，其中稅收因素不容忽視，是最直接也是決定并購成功與否的關(guān)鍵。在企業(yè)并購過程中，科學(xué)合理的開展稅收籌劃活動能夠提高企業(yè)并購之后的價值空間，為并購活動的成功提供保障。（作者單位：銀川華稅通稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）

參考文獻：