合規履職報告大全11篇

緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇合規履職報告范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

篇（1）

答：大家知道2008年奧運會及2010年世博會都將在我國舉辦，除了有大量的物資進出外，屆時人員的進出也會迅速增長，所以有必要出臺新的進出境旅客申報制度，統一和簡化進出境旅客申報手續，進一步提高通關效率。

2005年7月1日海關航空口岸旅客申報制度改革實施以來，全國空港海關認真落實改革措施，大力推進風險管理，切實增強把關和服務能力，明顯改善了進出境通關環境，進一步規范了旅客通關行為，有效提高了監管效能，取得了良好成效，為完善和推廣旅客申報制度改革打下扎實基礎。

問：新的進出境旅客申報制度新在哪里？

答：新的進出境旅客申報制度著力簡化旅客申報手續，統一申報方式，提高通關效率，并將在全國進出境口岸推廣實施。主要改革措施如下：一是《申報單》進出合一。將目前進境旅客《申報單》和出境旅客《申報單》合并為新版的《申報單》，旅客進境和出境申報內容均在同一份申報單上體現，填寫一份《申報單》即可完成所有進出境海關申報手續。二是統一各類型口岸《申報單》格式。旅客無論從空港、海路或陸路口岸進出境，凡需要書面申報的，均按照規定填寫統一式樣的《申報單》。三是減少書面申報。只要求攜帶有需要申報物品、選擇“紅色通道”通關的旅客填寫《申報單》，向海關書面申報；對選擇“綠色通道”通關的旅客，不再要求旅客填寫《申報單》，旅客可徑行通關。四是減少填報項目。除必要的旅客基本信息以外，《申報單》中其他需要旅客填報的項目將進一步簡化，只列名海關重點管理項目，且各項目填寫均采取劃勾方式，方便旅客填寫。

問：新的進出境旅客申報制度實施后會產生哪些效果？

答：新的進出境旅客申報制度實施將有利于提高口岸旅客通關速度，提高海關執法的統一性、規范性，提升海關服務能力和水平。一方面減少書面申報、減少填報項目措施實施后，將簡化絕大多數進出境旅客申報手續，提高通關速度，方便旅客進出境。選擇“綠色通道”通關旅客將無須填寫《申報單》，可徑行通關，選擇“紅色通道”通關的旅客填報的項目也將大大減少，縮短了申報時間。另一方面，此次進出境旅客申報制度的改革統一了全國各類型口岸的申報方式和申報單證，將進一步規范執法行為，提高海關執法透明度。

問：什么樣情況下進出境旅客需要填寫《申報單》？

答：《公告》進行了明確規定。進境旅客攜帶有下列物品的，應在《申報單》相應欄目內如實填報，并將有關物品交海關驗核，辦理有關手續：

（一）動、植物及其產品，微生物、生物制品、人體組織、血液制品；

（二）居民旅客在境外獲取的總值超過人民幣5000元（含5000元，下同）的自用物品；

（三）非居民旅客擬留在中國境內的總值超過2000元的物品；

（四）酒精飲料超過1500毫升（酒精含量12度以上），或香煙超過400支，或雪茄超過100支，或煙絲超過500克；

（五）人民幣現鈔超過20000元，或外幣現鈔折合超過5000美元；

（六）分離運輸行李，貨物、貨樣、廣告品；

（七）其他需要向海關申報的物品。

至于出境旅客，如果攜帶有下列物品的，則應在《申報單》相應欄目內如實填報，并將有關物品交海關驗核，辦理有關手續:

（一）文物、瀕危動植物及其制品、生物物種資源、金銀等貴重金屬；

（二）居民旅客需復帶進境的單價超過5000元的照相機、攝像機、手提電腦等旅行自用物品；

篇（2）

公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號公開發行證券的法律意見書和律師工作報告

第一章、法律意見書和律師工作報告的基本要求

第一條、根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規的規定，制定本規則。

第二條、擬首次公開發行股票公司和已上市公司增發股份、配股，以及已上市公司發行可轉換公司債券等，擬首次公開發行股票公司或已上市公司（以下簡稱“發行人”）所聘請的律師事務所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所）應按本規則的要求出具法律意見書、律師工作報告并制作工作底稿。本規則的部分內容不適用于增發股份、配股、發行可轉換公司債券等的，發行人律師應結合實際情況，根據有關規定進行調整，并提供適當的補充法律意見。

第三條、法律意見書和律師工作報告是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）申請公開發行證券的必備文件。

第四條、律師在法律意見書中應對本規則規定的事項及其他任何與本次發行有關的法律問題明確發表結論性意見。

第五條、律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。

第六條、法律意見書和律師工作報告的內容應符合本規則的規定。本規則的某些具體規定確實對發行人不適用的，律師可根據實際情況作適當變更，但應向中國證監會書面說明變更的原因。本規則未明確要求，但對發行人發行上市有重大影響的法律問題，律師應發表法律意見。

第七條、律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。

第八條、律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規和中國證監會有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。

第九條、提交中國證監會的法律意見書和律師工作報告應是經二名以上具有執行證券期貨相關業務資格的經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

第十條、發行人申請文件報送后，律師應關注申請文件的任何修改和中國證監會的反饋意見，發行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書。

第十一條、發行人向中國證監會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發行前更換為本次發行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發行人應向中國證監會分別說明。

更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

第十二條、律師應在法律意見書和律師工作報告中承諾對發行人的行為以及本次申請的合法、合規進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發表聲明：“本所及經辦律師保證由本所同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所審閱，確認招股說明書及其摘要不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

第十三條、律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。

前款所稱工作底稿是指律師在為證券發行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。

第十四條、律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。

第十五條、工作底稿的正式文本應由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務所加蓋公章，其內容應真實、完整、記錄清晰，并標明索引編號及順序號碼。

第十六條、工作底稿應包括（但不限于）以下內容：

（一）律師承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統計。

（二）為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄。

（三）與發行人（包括發起人）設立及歷史沿革有關的資料，如設立批準證書、營業執照、合同、章程等文件或變更文件的復印件。

（四）重大合同、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。

（五）與發行人及相關人員相互溝通情況的記錄，對發行人提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明。

（六）發行人及相關人員的書面保證或聲明書的復印件。

（七）對保留意見及疑難問題所作的說明。

（八）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關的重要資料。

上述資料應注明來源。凡涉及律師向有關當事人調查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。

第十七條、工作底稿由制作人所在的律師事務所保存，保存期限至少7年。中國證監會根據需要可隨時調閱、檢查工作底稿。

第二章、法律意見書的必備內容第十八條、法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見書。

第一節律師應聲明的事項第十九條、律師應承諾已依據本規則的規定及本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。

第二十條、律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

第二十一條、律師應承諾同意將法律意見書和律師工作報告作為發行人申請公開發行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

第二十二條、律師應承諾同意發行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監會審核要求引用法律意見書或律師工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，律師應對有關招股說明書的內容進行再次審閱并確認。

第二十三條、律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神的免責聲明。

第二節法律意見書正文第二十四條、律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對本次股票發行上市的下列（包括但不限于）事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。

（一）本次發行上市的批準和授權

（二）發行人本次發行上市的主體資格

（三）本次發行上市的實質條件

（四）發行人的設立

（五）發行人的獨立性

（六）發起人或股東（實際控制人）

（七）發行人的股本及其演變

（八）發行人的業務

（九）關聯交易及同業競爭

（十）發行人的主要財產

（十一）發行人的重大債權債務

（十二）發行人的重大資產變化及收購兼并

（十三）發行人公司章程的制定與修改

（十四）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

（十五）發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（十六）發行人的稅務

（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（十八）發行人募集資金的運用

（十九）發行人業務發展目標

（二十）訴訟、仲裁或行政處罰

（二十一）原定向募集公司增資發行的有關問題（如有）

（二十二）發行人招股說明書法律風險的評價

（二十三）律師認為需要說明的其他問題

第三節本次發行上市的總體結論性意見

第二十五條、律師應對發行人是否符合股票發行上市條件、發行人行為是否存在違法違規、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容是否適當，明確發表總體結論性意見。

第二十六條、律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次發行上市的影響程度。

第三章、律師工作報告的必備內容

第二十七條、律師工作報告開頭部分應載明，律師是否根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。

第一節律師工作報告引言

第二十八條、簡介律師及律師事務所，包括（但不限于）注冊地及時間、業務范圍、證券執業律師人數、本次簽名律師的證券業務執業記錄及其主要經歷、聯系方式等。

第二十九條、說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與發行人相互溝通的情況，對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。

第二節律師工作報告正文

第三十條、本次發行上市的批準和授權

（一）股東大會是否已依法定程序作出批準發行上市的決議。

（二）根據有關法律、法規、規范性文件以及公司章程等規定，上述決議的內容是否合法有效。

（三）如股東大會授權董事會辦理有關發行上市事宜，上述授權范圍、程序是否合法有效。

第三十一條、發行人發行股票的主體資格

（一）發行人是否具有發行上市的主體資格。

（二）發行人是否依法有效存續，即根據法律、法規、規范性文件及公司章程，發行人是否有終止的情形出現。

第三十二條、本次發行上市的實質條件

分別就不同類別或特征的發行人，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規和規范性文件的規定，逐條核查發行人是否符合發行上市條件。

第三十三條、發行人的設立

（一）發行人設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到有權部門的批準。

（二）發行人設立過程中所簽定的改制重組合同是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，是否因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

（三）發行人設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定。

（四）發行人創立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規和規范性文件的規定。

第三十四條、發行人的獨立性

（一）發行人業務是否獨立于股東單位及其他關聯方。

（二）發行人的資產是否獨立完整。

（三）如發行人屬于生產經營企業，是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。

（四）發行人的人員是否獨立。

（五）發行人的機構是否獨立。

（六）發行人的財務是否獨立。

（七）概括說明發行人是否具有面向市場自主經營的能力。

第三十五條、發起人和股東（追溯至發行人的實際控制人）

（一）發起人或股東是否依法存續，是否具有法律、法規和規范性文件規定擔任發起人或進行出資的資格。

（二）發行人的發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

（三）發起人已投入發行人的資產的產權關系是否清晰，將上述資產投入發行人是否存在法律障礙。

（四）若發起人將其全資附屬企業或其他企業先注銷再以其資產折價入股，應說明發起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產的所有權，是否已征得相關債權人同意，對其原有債務的處置是否合法、合規、真實、有效。

（五）若發起人以在其他企業中的權益折價入股，是否已征得該企業其他出資人的同意，并已履行了相應的法律程序。

（六）發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書是否已由發起人轉移給發行人，是否存在法律障礙或風險。

第三十六條、發行人的股本及演變

（一）發行人設立時的股權設置、股本結構是否合法有效，產權界定和確認是否存在糾紛及風險。

（二）發行人歷次股權變動是否合法、合規、真實、有效。

（三）發起人所持股份是否存在質押，如存在，說明質押的合法性及可能引致的風險。

第三十七條、發行人的業務

（一）發行人的經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

（二）發行人是否在中國大陸以外經營，如存在，應說明其經營的合法、合規、真實、有效。

（三）發行人的業務是否變更過，如變更過，應說明具體情況及其可能存在的法律問題。

（四）發行人主營業務是否突出。

（五）發行人是否存在持續經營的法律障礙。

第三十八條、關聯交易及同業競爭

（一）發行人是否存在持有發行人股份5%以上的關聯方，如存在，說明發行人與關聯方之間存在何種關聯關系。

（二）發行人與關聯方之間是否存在重大關聯交易，如存在，應說明關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易的相對比重。

（三）上述關聯交易是否公允，是否存在損害發行人及其他股東利益的情況。

（四）若上述關聯交易的一方是發行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護。

（五）發行人是否在章程及其他內部規定中明確了關聯交易公允決策的程序。

（六）發行人與關聯方之間是否存在同業競爭。如存在，說明同業競爭的性質。

（七）有關方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業競爭。

（八）發行人是否對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次發行上市的影響。

第三十九條、發行人的主要財產

（一）發行人擁有房產的情況。

（二）發行人擁有土地使用權、商標、專利、特許經營權等無形資產的情況。

（三）發行人擁有主要生產經營設備的情況。

（四）上述財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次發行上市的影響。

（五）發行人以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，還需說明取得這些權屬證書是否存在法律障礙。

（六）發行人對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保或其他權利受到限制的情況。

（七）發行人有無租賃房屋、土地使用權等情況，如有，應說明租賃是否合法有效。

第四十條、發行人的重大債權債務

（一）發行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險，如有風險和糾紛，應說明對本次發行上市的影響。

（二）上述合同的主體是否變更為發行人，合同履行是否存在法律障礙。

（三）發行人是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債，如有，應說明對本次發行上市的影響。

（四）發行人與關聯方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況。

（五）發行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法有效。

第四十一條、發行人重大資產變化及收購兼并

（一）發行人設立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產等行為，如有，應說明是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，是否已履行必要的法律手續。

（二）發行人是否擬進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為，如擬進行，應說明其方式和法律依據，以及是否履行了必要的法律手續，是否對發行人發行上市的實質條件及本規定的有關內容產生實質性影響。

第四十二條、發行人章程的制定與修改

（一）發行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。

（二）發行人的章程或章程草案的內容是否符合現行法律、法規和規范性文件的規定。

（三）發行人的章程或章程草案是否按有關制定上市公司章程的規定起草或修訂。如無法執行有關規定的，應說明理由。發行人已在香港或境外上市的，應說明是否符合到境外上市公司章程的有關規定。

第四十三條、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

（一）發行人是否具有健全的組織機構。

（二）發行人是否具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該議事規則是否符合相關法律、法規和規范性文件的規定。

（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及簽署是否合法、合規、真實、有效。

（四）股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為是否合法、合規、真實、有效。

第四十四條、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人的董事、監事和高級管理人員的任職是否符合法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定。

（二）上述人員在近三年尤其是企業發行上市前一年是否發生過變化，若存在，應說明這種變化是否符合有關規定，履行了必要的法律程序。

（三）發行人是否設立獨立董事，其任職資格是否符合有關規定，其職權范圍是否違反有關法律、法規和規范性文件的規定。

第四十五條、發行人的稅務

（一）發行人及其控股子公司執行的稅種、稅率是否符合現行法律、法規和規范性文件的要求。若發行人享受優惠政策、財政補貼等政策，該政策是否合法、合規、真實、有效。

（二）發行人近三年是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形。

第四十六條、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）發行人的生產經營活動和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，有權部門是否出具意見。

（二）近三年是否因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰。

（三）發行人的產品是否符合有關產品質量和技術監督標準。近三年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰。

第四十七條、發行人募股資金的運用

（一）發行人募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權部門的批準或授權。如需要，應說明是否已經得到批準或授權。

（二）若上述項目涉及與他人進行合作的，應說明是否已依法訂立相關的合同，這些項目是否會導致同業競爭。

（三）如發行人是增資發行的，應說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如發行人改變前次募集資金的用途，應說明該改變是否依法定程序獲得批準。

第四十八條、發行人業務發展目標

（一）發行人業務發展目標與主營業務是否一致。

（二）發行人業務發展目標是否符合國家法律、法規和規范性文件的規定，是否存在潛在的法律風險。

第四十九條、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發行人、持有發行人5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、發行人的控股公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應說明對本次發行、上市的影響。

（二）發行人董事長、總經理是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應說明對發行人生產經營的影響。

（三）如上述案件存在，還應對案件的簡要情況作出說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當事人和人、案由、訴訟請求、可能出現的處理結果或已生效法律文書的主要內容等）。

第五十條、原定向募集公司增資發行的有關問題

（一）公司設立及內部職工股的設置是否得到合法批準。

（二）內部職工股是否按批準的比例、范圍及方式發行。

篇（3）

盡管獨董承擔著巨大的責任，但由于“兼職”性質，對其履職過程勤勉性的監管存在著較大的難度。雖然能夠對是否親自出席董事會、缺席現場董事會次數、董事會上是否投反對票等關鍵點考察獨董的勤勉履職狀況，但大多數行為是無法考察和判斷的。例如，是否主動掌握任職公司行業特色及行業監管方面的知識、是否在參會前認真閱讀董事會會議資料、是否就決策中的重大事項事前與有關人員溝通等。對獨董而言，勤勉是憑良心，而不是靠監管。作為勤勉盡責的獨董，必須同時服務于公司治理的合規性和效益性，缺一不可：必須在把好合規關的基礎上，花費更多的時間和精力貢獻于公司的效益性。

如何把握合規性更加重要

什么是獨董的合規性職責？保證董事會在決策過程中遵循現行法律、法規或專業、行業標準，保護股東尤其是中小股東的利益不受侵害。客觀地說，絕大多數獨董在公司運行的合規性方面投入的時間與精力不少。他們對年報、關聯交易、擔保等交易和事項的關注度非常高，在合規性把握上做出的努力和成效有目共睹。獨董基于合規性的盡責履職主要原因有：合規方面的監管規定明確、并具有很強的可操作性；上市公司風險意識總體上講比較強，愿意利用獨董的知識與經驗共同把好合規關；獨董本人自身的風險意識與自我保護意識。在董事會這一群體中，獨董與其他董事不是對立關系，也不是監督與被監督的關系，而是與其他董事一道，共同把好合規關、最大限度降低違規風險。

對獨董而言，如何把握合規性比把握合規性本身更重要。理論界和實務界流行一種看法，將獨董投反對票理解為對合規盡責，而把長期未投棄權票、反對票的行為當成“花瓶”的證據。事實上，這是一種簡單的、形而上學的看法。我認為，作為獨董，不能簡單地通過行使否決權來達到合規的目的，而應該在董事會就有爭議事項投票形成決議之前，通過與其他董事、管理層溝通、共同商量，找出具有合規性的解決辦法。例如，本人曾任職獨董的一家上市公司，其一家下屬三級企業需獲得一筆銀行貸款，但銀行要求上市公司擔保，按持股比例計算，上市公司在該三級公司中的權益不到30%。在該方案上董事會之前，我們獨董通過與其他董事、高管多次溝通，提出應該由下屬二級公司與該三級公司的其他股東共同按出資比例擔保，而上市公司本身不應該參與該筆貸款的擔保，最后我們的建議得到各方的讓可，公司撤銷了該項議案。

事實上，獨董投棄權票和反對票是迫不得已的做法，不是最佳的履職方式。不能將獨董是否投棄權票、反對票作為衡量是否勤勉盡責的標準，中國的協商制民主的文化決定著決議之前充分溝通和協商、達成一致意見后形成決議，是最佳的決策方式。

價值創造需重效益性履職

效益性指的是，獨董確保董事會在決策中有效地使用企業資源以滿足企業運行和發展的需要，在給定的戰略框架下，使得企業在中長期發展中作出資源配置最優化的決策。《上市公司獨立董事履職指引》有兩點涉及對獨董提高企業經營效益方面的要求：獨董對募集資金的使用應當要求相關人員就新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證，并發表獨立意見；獨董應對授權、重大融資和資產重組及相關資產評估事項的合理性進行考慮并提出建議。

勤勉盡責要求獨董同時為合規性和效益性而努力。合規性和效益性的區別表現為：獨董在合規性職責方面不作為意味著跌破了履職底線，將會產生個人法律風險，而在效益性職責方面不作為通常只會對獨董的聲譽和能力產生損害；合規性職責的履行能夠保證企業建立基本的制度和正常運作，只有在此基礎上履行好效益性職責才能發揮提升企業價值的作用。有的獨董認為對效益的追求是股東董事的責任，置身于企業經營外部、與企業無利益關系的獨董必須關注的是企業在追效益過程中不得損害中小股東的合法權益，而不是企業追求經濟效益本身。

上市公司聘請獨董通常會考慮獨董的知識結構，獨董中通常有財會、法律、行業方面的專家。某一上市公司的獨董群體中，既講求分工，也講求合作。獨董的效益性方面的履職，主要體現在投資決策參與度和籌資決策參與度。盡管提交議案的同時管理層會提交內容詳細的可行性報告，然而獨董事前不僅需要詳細研讀方案和相關可行性報告，還需要重點關注可行性報告形成過程中基礎數據的客觀性。例如，對于項目投資方案，獨董要更多地關注投資方案的行業前景、政策現狀與趨勢、方案可能面臨的市場風險，同時對投資回報測算中所采用的產能、銷量、價格、市場占有率、貼現率等基礎數據的可靠性進行驗證，必要時需要查閱相關資料、實地調研、與管理層溝通，避免因過于樂觀、盲目決策造成重大投資損失。

上市公司需正確對待獨董

勤勉履職、追求合規與效益雙目標是獨董應盡的義務。獨董履職過程與作用發揮程度呈正相關關系。但不可否認，獨董履職過程關鍵點并非獨董自身所能完全把握的。獨董勤勉履職的程度，以及履職的最終效果，與任職公司對獨董機制的認識、上市公司規范運作狀況，以及為獨董提供履職條件有著密切的關系。本人曾對獨董參加董事會會議情況進行過調研，發現同時做若干家上市公司獨董的人士，在有的公司任職兩屆從未缺席現場董事會，而在另一家公司則每年都有缺席董事會的情況，原因是有的公司會就董事會的開會時間與獨董充分溝通，從而保證全體獨董均能參加會議，而有的公司未進行充分溝通的情況下下達會議通知，致使有的獨董因時間沖突未能參加會議。

為了使獨董勤勉履職能夠產生合規性和效益性雙重效果，上市公司應該做到以下幾點：

篇（4）

近幾年來，隨著我國反腐、反失職、反瀆職力度的加強，法律法規對工商干部履職的要求也越來越明晰。目前，就基層而言，履職風險來源主要是散見于法律法規以及地方政府的行政性規定。這些法律法規和規定，主要是從五個方面對工商業務干部的履職標準進行了細化和具體化。如果對它們理解不深、重視不夠，履職的風險將會大大增加。

1、行政許可行為引起的履職風險。就注冊登記條線而言，風險主要來源于四個方面：一是對前置審批把關不嚴謹。表現在工作上就是需要前置審批文件的，沒要；不需要的，亂要。這兩種行為，一方面可能是業務不熟；另一方面，就是個別人員，存在靠山吃山和雁過拔毛的卡、要思想。二是對登記事項把關不嚴謹。對需要審查的事項輕易放過，更有甚者，幫助企業做假。例如，不認真審查有限公司的出資行為，甚至幫助、參與公司的虛假出資行為。三是對細節審查不嚴謹。雖然法律法規對工商部門的要求是形式審查，但是，如果是很明顯就能看出存在問題的，工商部門的審查責任將無法回避。四是對許可審批的具體環節不清楚。不在規定的時限內，按規定的程序辦理手續。目前，較容易出現問題的是不按規定辦理變更、注銷、吊銷手續。

2、行政處罰行為引起的履職風險。從工商部門的實際情況看，一是因行政處罰程序不當帶來的風險。如在行政處罰中不按程序進行送達，在做出責令停業、吊銷營業執照、較大數額罰款等行政處罰決定之前，不按規定告知當事人有要求舉行聽證的權利等。二是在處罰中的不廉行為帶來的風險。一些執法人員經不住當事人的不擇手段的利誘，接受當事人的吃請和禮品，被拉下了水，不按規定進行處罰。三是隨意增減處罰幅度帶來的風險。一些執法人員，濫用自由裁量權，隨意加大或減少處罰的幅度，結果是以罰代管，當事人繼續從事非法經營行為。

3、行政強制措施引起的履職風險。在現有的法律法規中，只有《行政處罰法》、《反不正當競爭法》、《商標法》、《無照經營查處取締辦法》、《投機倒把行政處罰條例》、《直銷管理條例》、《工業產品生產許可證管理條例》等10余部法規，賦予工商部門采取查封、扣押、凍結等行政強制措施的權力。實際上，一些執法人員為了辦案方便而超范圍采取行政強制措施的行為普遍存在。這種不按規定采取強制措施的行為，一旦給當事人帶來嚴重的經濟損失，必然會引發行政訴訟，一旦敗訴就會有一個責任追究的問題。

4、行政確認行為引發的履職風險。工商部門的行政確認行為主要是對外或提供證明。近年來，工商部門在探索新的監管思路上有了很大突破，尤其在信用監管方面。對單位和個人來講，我們監管信息，必須有根有據，必須有的權利，特別是在一些有關企業商業信譽的事項時，要慎之又慎。在企業檔案查詢方面，要嚴格按照檔案查詢的管理辦法，認真審查查詢人員的資格，不能將企業的商業隱私供無關人員查詢。在對外出具證明時，只能就事論事，就材料而出具證明，不能超過職權，隨意為企業的經營情況或產品作擔保。從事消費者權益保護工作的人員，更不能有向社會推薦企業產品的行為。

5、行政監督行為引發的履職風險。工商部門除市場準入和行政執法外，還承擔著許多日常行政管理工作。在許多高危行業、重熱點行業監管上，責任不可小視。例如，在對危化品銷售監管上，必須認真監管到位，保證檢查的質量和數量，在職責范圍內，確保檢查工作落實到位，切不能閉門造車，該檢查的不檢查，該簽字的不簽字，出了事故，后悔莫及。

二、基層工商干部履職風險的形成原因

研析上述風險的類型，我們不難發覺履職風險形成的兩大重要原因：

（一）客觀原因

一是法律法規分工的不完善。隨著《無照經營查處取締辦法》、《行政許可法》等法律法規的相繼頒布實施，工商部門的職能領域得到了擴展，但同時也帶來越來越大的執法風險。在這些法規中，有些條文對部門責任的規定并不明確，導致部分不應由工商部門承擔的責任卻往往由工商部門“買單”。由于工商部門監管的領域太廣，承擔的責任太重，且無證與無照存在前扣關聯性，多數地方都會將責任劃給工商部門，而其他許可審批部門卻依然可以穩坐“釣魚臺”。二是某些政府部門的壓力。某些政府部門為了招商引資，對一些并不符合條件的企業予以登記。有的地方專門出臺文件，限制甚至阻止工商部門對一些企業進行正當的執法檢查。如果工商部門不遵守當地的“規矩”就要承受極大的壓力，如果違心地執行“規矩”則又會承擔瀆職風險。三是執法軟硬件條件的限制。目前市場上銷售的日用商品品種繁多，單是容易引起責任事故的食品就有上百種，要在現有的人力狀況下實現對轄區流通領域內所有商品類別的監管幾乎是不可能完成的任務；在裝備方面，工商部門無產品檢測機構，嚴重地制約了工商部門職能的發揮。

（二）主觀原因

主觀原因主要是六個方面：一是部分人員思想素質差。部分執法人員自身素質低下，不能正確對待自己的身份和權力，忘記了自己的職責，從而走向犯罪的道路。除此之外，外界的利益誘惑也對一些意志薄弱的執法人員產生了不良的影響；二是認識上不夠重視。當前，多數工商干部沒有樹立起責任風險意識，認為無論是行政賠償還是職務犯罪離自己都還很遙遠；三是工作責任心不強。雖然目前建立了各種責任制度，但真正能夠落實的寥寥無幾。由于責任追究制并未落實到人頭上，導致部分工商干部責任心不強；四是工作程序不到位。基層工商部門普遍存在“重實體、輕程序”的現象，認為不管是白貓還是黑貓，只要能夠完成上級下達的目標任務就是好貓；五是業務素質不夠高。有一部分工商干部不加強業務學習，不及時更新知識，干什么工作都憑借老經驗或是跟著感覺走。六是小團體利益作祟。某些單位負責人為了小團體和個人利益不惜鋌而走險，必將導致責任的追究。

三、工商干部規避風險的思考及對策

有崗必有權、有權必有責、有責必有險，法律法規既然賦予了每個工商干部監管市場秩序的權力，責任當然不可推托。當然，只要我們依法行政，認真履職、盡職，再大的風險也是可以避免的。

就組織而言，可從四個方面幫助干部規避風險：

一是分清責任，建議地方政府進一步明確各部門之間的權責。今年以來，泰州工商系統積極向泰州市委、市政府建言獻策，出臺了《泰州市無證無照經營查處取締辦法》，明晰了各個部門在查處取締無照經營方面的職責，并進行了廣泛的宣傳，這就有利于從法律上保護基層一線從事監督的工商干部。

二是進一步做好政務公開工作，強化政務督查。將工商行政管理部門的辦事程序、辦事時限及承辦人員基本情況等信息及時向社會公示，實行“陽光政務”，盡可能避免暗箱操作。同時，要加大政務督查力度，抓好“三個結合”：督查與交叉檢查相結合、自查與他查相結合、明查與暗查相結合，對登記材料、案卷等及時進行隨機抽查，提高工作人員的責任意識。

三是建立執法權力制約制度。實行案源發現錄入報告制。辦案單位要建立案件登記臺帳，詳細記載案件來源、發現時間、匯報時間、立案時間、調查人員、經辦人等，便于在發現問題時及時向相關人員追究責任。同時實行執法過程相互制約，即嚴格落實兩名以上執法人員共同操作的法律規定。推行重大案件集體會診制。以合理把握處罰尺度，做到公正合理，防止個人或少數人說了算，克服行政處罰中畸輕畸重現象的發生。實施強制措施規范管理制。對查封、扣押及罰沒物資建立詳細的清單，采取專人專管，指定場所保管，以避免出現違規使用等情況。

四是適時開展警示教育。對本系統內的職務犯罪要發現一起、查處一起，絕不姑息，使執法人員不能抱有任何僥幸心理。對本系統執法人員中出現的違紀、違規傾向也不能輕易放過，要通過思想教育、勸戒引導等方式方法及時糾正干部的錯誤觀念和思想。

就個人而言，可從四個方面，自覺規避履職風險：

一是樹立掌權為民、執法為公的思想。我們工商干部的職權是組織上賦予的，組織賦予我們權力，是為了讓我們更好地為人民服務，為經濟發展服務。如果我們把它異化為個人撈取好處的權柄時，就違背了組織授權的初衷，與依法治國的原則背道而馳。作為基層工商干部，直接接觸各類管理對象，受到的誘惑、面對的人情更多，更復雜。在這樣的環境下，要時刻自我警省，勿以惡小而為之，自覺加強職業道德的學習，切實做到警鐘長鳴。

篇（5）

第一，加強職責管理是保障行政系統正常運轉的基礎工作。從行政管理角度看，行政組織體系中的各級各部門依法履行著特定職責，明確、具體的職責界定是一切管理和服務工作的邏輯起點。從機構編制角度看，職責是機構設置的依據，機構是職責實現的載體，而人員編制只是職責履行的保障手段。1988年，國務院機構改革把職責管理作為機構編制管理的重要內容，提出定職能、定機構、定人員編制和領導職數的“三定”規定制度，將“三定”作為各部門履職的基本規范確定下來。各部門機構設置、人員配備和領導職數核定都以其承擔職責的范圍和內容為依據，職責管理成為機構編制工作基礎中的基礎。

第二，加強職責管理是推進“依法行政”的現實需要。1992年提出建立社會主義市場經濟體制以來，政府機構改革的重心逐漸轉到政府職能轉變上來。2004年3月，國務院《全面推進依法行政實施綱要》，提出建設法治政府的目標，十報告更提出：“推進依法行政，切實做到嚴格規范公正文明執法”的要求。建設法治政府的重要保障是界定好部門的具體職責，堅持“職能法定”和“有限職權”原則，依法分權、依法履職、依法擔責，通過科學界定職責厘清其該做什么、不該做什么，劃清與企業和其他組織的界限，職責的有效管理自然成為依法行政得以實現的條件。

第三，加強職責管理是建設高效“服務型”政府的必然要求。建設服務型政府，是十六大以來深化行政體制改革、加強政府自身建設的核心目標。十報告強調“要按照建立中國特色社會主義行政體制目標，以轉變政府職能為核心，深入推進政企分開、政資分開、政事分開、政社分開，建設職能科學、結構優化、廉潔高效、人民滿意的服務型政府”。服務型政府的鮮明特點是精簡高效，做到“精簡”必須不斷對政府自身進行調整和優化，整合相同和相近的職能，減少機構個數，降低行政成本；做到“高效”必須加強職責的科學配置，減少職權沖突、政出多門、多頭管理等問題，使有限的資源發揮最大的效益，推動政府職能向創造良好發展環境、提供優質公共服務和維護社會公平正義轉變。

二、職責管理存在的困難和問題

隨著行政體制改革的深入，部門職責分工更趨合理，尤其是“大部制”改革以來，職責界定和調整逐漸科學。但是，職責管理工作仍落后于經濟社會發展需要，落后于人民對服務型政府的期待，實踐中還有諸多困難和問題。

一是職責界定和職權劃分不盡合理，權力配置缺乏科學性。長期以來，部門職責都是根據行政層級關系從上到下加以制定的，職責界定主要有三個依據：一是法律法規的明確授權，二是黨和國家的政策，三是上級政府或部門的系統內政策文件。從法理上講，只有法律法規明確授權的職責才具有穩定性和確定性，而政策文件和上級授權缺乏穩定性和規范性，有時可能出現職權沖突和法律上的缺陷。目前部門職責界定不盡合理的原因，一是規范部門職責的法律法規不夠健全，相關條文界定不夠清晰。二是省、市級以下缺乏專業的研究隊伍，職責界定往往套用上級文件，很多部門間的職責沒能及時界定和厘清，造成部門職權的越位、缺位、錯位。三是各部門仍習慣按照系統內文件和慣例履職，規范化、法制化意識淡薄，有時出現部門之間爭奪職權、推卸責任等問題，權力配置難以科學化。

二是各級各部門對職責管理工作不夠重視，監管工作缺乏權威性。根據機構編制管理規定，“三定”方案是部門履職的基本依據。但長期以來，“三定”規定并未得到足夠的重視，有的部門對于“三定”規定事項未能及時貫徹執行，需轉變、調整和加強的職責長期得不到落實。一是因為 “三定”的法律性質和約束機制未明確，很多部門和領導認為“三定”只是一般的“規范性文件”，而且缺乏監督制約的硬性規定，導致效力和約束力不足。二是編制部門履行職責管理和監督檢查職能依據的法規政策較為籠統，實踐中對各部門執行“三定”的具體情況難以掌握，只能從面上提出意見和建議，缺乏獨立、完善的問責機制和監管權威。

三是條塊分割及條條干預，造成職責體系中“權、責、利”缺乏匹配性。我國行政體制是縱向層級制和橫向職能制的結合，縱向層級之間和橫向部門之間的職責分工構成了完整的職責體系，但實踐中卻存在職責劃分和權力配置中的“條塊”矛盾。一是機構設置大都上下對口，職責界定看不出性質差別和責任歸屬，一件事省管，市縣也管，“條條”管，“塊塊”也管，客觀上給上級部門干預下級事權留了口子，“條塊分割”、“收權留責”現象就容易出現。二是政府間職權劃分不夠明晰，職責調整程序不完善，職權的上收和下放表現出較強的趨利性和隨意性，有時受領導個人的影響，上級部門擅自“割據”行使下級職權，造成“權在部門、事在基層”、“權在市里、利在縣里、責在鎮上”等現象，層級間職責體系缺乏穩定性，基層政府權小、責大、財弱，權責不相稱。條條干預和條塊分割，已經成為機構編制管理的巨大障礙，使職責管理工作較為被動，阻礙了科學合理的權責體系的建立。

四是職責調整及沖突化解機制不完善，職責管理工作對經濟社會發展缺乏適應性。組織行為學認為，任何組織都是自身與環境相適應的產物。作為一個開放性、綜合性組織，政府必須適應不斷變化的外部環境，適時進行結構調整和功能轉換，部門職責也需隨經濟社會發展而變化。近年來，雖然部門職責調整優化的速度加快，但仍落后于經濟社會發展需要。一是“三定”出臺后往往幾年不變，對新情況、新問題缺乏及時、明確的依據和職責劃分，造成有些問題“無人管”、不知該“怎么管”，而有些問題“誰都可以管”的局面。二是部門職責沖突協調機制不健全，部門之間相互爭奪界定不明的“邊界性”權力，為謀部門利益擅自擴大職權范圍，政出多門、多頭執法等問題不同程度存在，嚴重影響行政效能的提升，削弱了政府的公信力。

三、對策建議

第一，修改完善機構編制監管法規，提升職責管理的權威性。目前，機構編制法規體系中缺少關于部門職責管理的具體內容，監督檢查也往往只重視機構設置和人員配備而忽視了職責履行，可操作規范和權威性政策、法規的缺乏，使機構編制部門職責管理較為困難。建議從中央和省、市開始，探索制定部門職責管理專項政策法規，將職責管理作為完善政府職責體系、推進行政體制改革的一項重要工作來抓，同時針對“條條干預”出臺更嚴格的問責機制，各地也應制定本地區部門履職監管細則，明確賦予機構編制部門履職監管權和考核評估權，提升職責管理權威。

第二，建立部門履職常態化監管機制，促進職責管理制度化。職責管理是機構編制管理的核心，推行部門履職常態化監管既是編制部門的責任，也是保障部門依法履職的重要手段。目前，政府職能轉變難，公共服務不到位的一個重要原因是缺乏對部門履職的監管和問責機制，“三定”規定對部門的規范和約束作用不明顯。只有實施部門履職常態化監管才能使“三定”規定真正得到落實，還可通過監管了解部門職責運行的全過程，有利于明確履職重點、糾正履職偏差，為職責的調整、撤并提供依據，實現職責體系更健全、職責分工更合理，從而發揮政府管理效益的最大化和機構編制使用效益的最大化。建議各級編制部門會同紀檢監察部門健全長效監管和問責機制，使履職監管常態化、制度化。

篇（6）

近年來，監管機構先后頒布了一系列關于董事履職盡職要求的規定。《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》對董事的選任與考評作出了明確規定；銀監會《銀行業金融機構從業人員職業操守指引》，對提高銀行董事、高級管理人員的職業道德和業務素質提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監會了《商業銀行董事履職評價辦法》，對規范董事履職評價工作提出了明確具體的要求，提出“商業銀行董事履職評價應當充分發揮監事的作用，監事會對董事履職評價工作負最終責任”。

銀監會董事履職評價辦法頒布后，民生銀行根據董事會和監事會的不同職責，對董事履職監督評價工作進行了職責分工和界定，由監事會負責對董事履職評價的最終結果。為此，監事會把對董事履職監督評價作為重點工作之一，首先著手進行建立完善相關制度的準備，組織監事對銀監會辦法進行深入研究分析，同時廣泛走訪同業銀行監事會，交流探討履職監督工作方法；在此基礎上，結合監事會自身近年來開展的對董事履職監督工作的實踐，重新修訂完善了監事會對董事履職監督評價辦法及實施細則。新辦法主要從監督評價程序、評價方法、評價結果及運用等方面進行規范和細化，為監事會開展董事履職監督工作提供了制度保障和規范指導。

“量身定制”董事履職檔案

董事會在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會機構強大，高效運行，在銀行的戰略管理、風險管控、績效管理等方面發揮核心作用。由于董事人數較多，董事履職活動相對頻繁復雜，要做好對董事履職情況的監督，必須做好基礎性工作。

根據履職監督工作需要，監事會不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據銀監會辦法要求，在監事會對董事履職監督實施細則中以表格形式明確了董事履職檔案的內容，主要包括董事參加董事會會議、董事會專門委員會會議和股東大會的出席情況、發表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調研情況等內容。二是根據董事會成員結構，即股東董事、獨立董事、執行董事的重點職責，并按照每位董事擔任董事會專門委員會委員的情況，區分并細化對各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對獨立董事和董事會專門委員會召集人增加“到本行工作情況”等內容。三是及時整理并定期核對檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監事會辦事機構具體負責，由相關工作人員每季度調閱各位董事履職活動記錄，包括董事參加各類會議的會議記錄、紀要，董事參加培訓情況以及獨立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統計、年末匯總，與董事會辦事機構和董事本人核對有關信息等環節，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動的真實反映，履職檔案為監事會對董事履職情況做出客觀、公正、獨立的評價打下了堅實的基礎。

主客觀結合、量化評價

為綜合評價董事年度履職情況，民生銀行監事會主要采取主、客觀評價相結合，并量化評價標準的方式，對董事年度履職情況做出綜合評價。其中，客觀評價占70%，主觀評價占30%。客觀評價主要以監事會日常監督建立的董事履職檔案為基礎，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會議的出席率、會議發言和提出建議情況，參加考察調研和提出專業報告情況以及獨立董事坐班情況等項目，并按照不同權重設置各項指標的分值，匯總計算出客觀評價得分。主觀評價為每年度末監事會組織董事對本人年度履職情況實行自我評價和對其他董事履職情況進行互評的方式，綜合了解董事的評價意見。監事會向每位董事發放年度履職情況測評表，要求其對本人和其他董事就董事履行忠實義務、勤勉義務的情況作出客觀公正的評價。

2010年，對董事履職情況進行量化評價的做法開始試行。經不斷改進完善，目前該套評價指標內容相對全面，評價標準比較清晰，實施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評價工作有了量化的評價依據和標準，監督評價真正做到了有章可循、有的放矢。

推動評價結果落到實處

民生銀行監事會通過對董事履職情況進行日常監督、年中評價和年末匯總，形成不同階段的評價結果。具體為：根據日常持續監督情況，如發現個別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時向董事會和董事發出監督提示函，督促相關董事及時改進；每年上半年工作結束后，對董事半年度履職情況作出階段性評價，并向董事會和董事發出半年度董事履職情況通報，對個別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會議較少等情況進行書面提示，督促董事予以改進，認真履行職責；年度末，監事會根據對董事年度履職的主觀和客觀評價得分，計算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據相關標準，對董事年度履職評價結果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個級別。如果個別董事行為有違反法律法規或公司章程規定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監事會將會同董事會對該董事進行誡勉談話，并提出相關整改意見或罷免建議。就監督工作實際情況來看，目前尚未出現“基本稱職”和“不稱職”的評價結果。

篇（7）

合規經理認真做好支行日常業務的監督檢查工作，資金和重要空白憑證等檢查工作，在日常監督檢查中發現問題及時作好記錄，分析問題出現的原因，督促相關人員進行整改，并在每月履職報告中反映。記錄應列明發現問題的合理整改期限，無法整改或短時期無法整改的注明原因，及時上報。對發現的重大違規問題和潛在的資金安全隱患等重大業務事項，則注明發生的原因以及擬采取措施等，并在業務發生當日第一時間以書面（含電子郵件）上報市支行。

按市分行加強合規經理日常管理工作要求，每日填報《合規經理日常業務監督和會計檢查日志》”，第月上報《合規經理履職報告》，及時、詳細報告網點每日、月份業務工作情況。

二、加強業務授權的復核、確保交易的真實可控。

加強業務授權的復核和監督，按照儲蓄業務處理系統的柜員權限和市分行印發的業務交易復核審批要求，嚴格履行授權職責，把好復核授權關，負責對營業人員辦理業務的有效性、合規性、完整性進行監督，確保授權交易的真實可控。

三、做好業務的指導、存在問題的整改落實

為適應郵儲銀行業務發展的需要業務，加強業務知識的學習，不斷提升自身的業務水平，熟悉業務規章制度、內控制度和操作流程，同時協助支行長做好業務培訓工作，指導普通柜員正確辦理業務，包括柜員管理、尾箱管理、現金、支票和重要空白憑證管理、報表管理、檔案管理等。提高員工的業務服務水平，輔導解決營業過程中遇到的業務問題。

篇（8）

在過去的監管實踐中，由于缺少有效的監管手段、方式、方法和措施，監管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現象普遍，使監管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續行為監管措施，形成監管真空，在一定程度上影響了監管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。

(一)現行監管制度對銀行業金融機構高管人員履職行銀行業金融機構的健康發展。

(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價。現實工作中，監管部門對高管人員的日常監管多采取質詢、約見談話、調查走訪、現場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業務能力、管理能力、經營業績等履職行為進行綜合評價

(四)信息渠道不暢，履職行為監管出現斷層。由于對高管人員履職行為監管的相關信息多數從金融機構報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監管效果。同時，對高管人員的監管目前還未實行計算機信息化管理，未實現全省以至全國高管人員監管信息共享，對高管人員跨地區、跨省干部調動，造成監管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監管成本，也使監管的連續性受到影響，給一些違規高管人員制造了可鉆空子。

(五)高管人員履職行為監管存在表面現象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監管分散在各監管處室，且普遍沒有單獨設立機構高管監管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業務。由于這部分人員既要承擔非現場監管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監管，使這方面監管工作流于形式。

二、銀行業金融機構高管人員履職行為監管的內容和方式設想

(一)履職行為監管考核評價內容。鑒于履職行為監管的內容十分豐富，監管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監管，突出重點，著重考核經營績效。據此，可以將監管考評內容歸結為以下幾個方面:

1.履職期間基本素質的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現代銀行經營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經商辦企業、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內控制度的健全性，包括各項規章制度是否完備并得到有效遵守;機構設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內部控制效果等方面。3.履職期間業務運行的合規性，包括各項政策法規是否得到貫徹落實，業務開展過程中各個程序、環節是否符合法律和制度規定;有違規經營、重大案件等方面。4.履職期間的業務經營有效性，即表現為經營績效，主要體現為是否完成了上級行下達的各項經營指標，是否取得預期結果;機構資產質量(不良資產升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經營指標變化情況等方面。

(二)履職行為監管考核評價方式。在監管工作中，監管部門可依據監管的內容并結合被監管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監管方式，在傳統約見談話、考試、現場檢查、質詢的基礎上，加大履職行為調查力度，對高管人員在履職期間的表現進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。

1.制定考評辦法，進行量化考評。現行辦法雖規定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內容與考核方法均未有明細規定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業務經營等方面，通過指標量化對銀行業金融機構實行履職行為考評，構建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態監管體系。

2.堅持現場測評、監管評價和專家評審相結合。考評工作分為現場測評、監管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。

3加強考核評價落實，強化履職行為后續監管。要將考評結果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權力，促使考評依法合規進行。對考評中發現的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調整或撤換。

三、加強銀行業金融機構高管人員履職行為監管的對策及建議

(一)完善對高管人員監管的法律法規體系。《銀行業監督管理法》明確規定監管部門對銀行業金融機構的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現狀，一是建議盡快制定《銀行業金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監管相關內容，使基層監管部門有章可循，增強基層監管部門的可操作性。二是出臺配套相關規章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監管的規定，從制度上建立起完善的監管體系。

(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監管有機結合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關，防止不合格的人員進入金融機構高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質和經營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監管，建立高管人員動態監管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現場監管及現場檢查中發現的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環節;二是嚴把考核關，明確并細化考核形式、考核內容和考核標準，定性考核與量化考評相結合，使監管部門對高管人員的考核有依據、監管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。

篇（9）

內部控制是由企業全體員工負責執行的，目的在于合理保證企業的經營合法合規及財務報告信息完整可靠，其能否有效發揮作用與企業的內部治理聯系密切。參考美國的做法，我國《企業內部控制基本規范》明確規定企業應當在董事會下設立審計委員會，負責對企業內部控制進行審查，并對內控的實施及自我評價情況進行監督、協調內部控制審計等。也就是說，審計委員會作為公司治理結構中監督內部控制運行的專門機構，理論上來說應該可以提高內部控制的質量。審計委員會制度在我國已經經過十余年的實踐與發展，絕大部分上市公司都已經設立了審計委員會。在國外，審計委員會也已被實務界及理論界證實是一種有效的上司公司治理機制。但是，有研究指出，我國上市公司審計委員會的設立更多的是為了滿足監管機構的要求及安撫媒體、傳遞公司治理結構完善等信號。因而，在中國獨特的經濟運行背景下，借鑒西方發達國家設立起來的審計委員會是否能改善公司治理，提高內部控制質量這個問題十分值得進行探討。對此，國內學者已經進行了廣泛的研究，但是結論存在爭議。

二、理論研究成果回顧

楊忠蓮和楊振慧（2006）指出公司審計委員會的設立可以減少財務報表重述的發生，即審計委員會能一定程度地幫助改善財務報告的質量。宋紹清和張瑤（2008）發現，設立審計委員會可以增加上市公司內部控制信息披露的程度。張先治和戴文濤（2010）使用問卷調查，發現審計委員會的設立對企業內部控制有積極的影響。宋文閣和榮華旭（2012）發現審計委員會的設立有利于內部控制目標的實現，證明了我國《企業內部控制基本規范》所做規定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）發現，審計委員會設立時間、規模和獨立性等特征對內部控制質量有正面影響。劉焱和姚海鑫（2014）指出，專業的審計委員會有助于提高上市公司內部控制質量。但是另一方面，部分學者認為審計委員會并沒有發揮對內部控制的監督作用。其中，程曉陵和王懷明（2008）研究發現，審計委員會的設立能提高公司績效，但對財務報告質量和公司對法律法規遵循影響不明顯。洪劍峭和方軍雄（2009）實證研究發現，審計委員會沒有發揮提高會計盈余質量的作用，并指出我國上市公司審計委員會制度的設計尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，發現審計委員會的功能不完善會造成公司財務報告的違規。陳漢文和王韋程（2014）則發現審計委員會在內部控制質量改善中沒有起到應有的作用。

從以上研究審計委員會對內部控制質量影響的文獻回顧中可以看出，審計委員會作為治理結構中監督內部控制運行的專項機構，其對內部控制的治理效果并未得到學術界的一致認同，有相當一部分學者認為審計委員會并未發揮改善內部控制的作用，沒有達到監管機構制定審計委員會制度的初衷。那么，是什么原因使得這樣一個理論上可行，在美國可行的一個制度在中國企業的治理效果打了折扣？

三、審計委員會治理效果不理想原因分析

（一）審計委員會的獨立性不強

審計委員會在履行對內部控制運行的監督和評價等工作時，其成員必須具備很強的獨立性，才能夠客觀、公正地行使其職權。因此，獨立性是審計委員會有效發揮其在內部控制方面職能的重要保障。但是現實情況是，由于我國制度安排及企業本身特有的原因，審計委員會的獨立性并不如人意。究其原因，有以下幾點。首先，我國上市公司中“一股獨大”的現象比較普遍、董事長和總經理的職位也往往重合，在公司的日常管理中具有絕對的權威。審計委員會作為董事會下設的一個專門委員會，其成員由大股東或董事會提名和任命，也就是說實際上是大股東進行選定的，他們與大股東及公司高管有著密切的利益聯系，對審計委員會的獨立性產生消極影響，無法代表廣大中小股東的利益。另外，董事會負責內控控制的建立和運行，當其維護大股東的利益時，其下設審計委員會的成員出于自身利益的考慮，獨立性就會受到損害，往往會被迫放松對內部控制的監督。最后，《上市公司治理準則》第五十二條規定審計委員會中獨立董事應占多數，而不是全部，使得上市公司出于機會主義的動機而盡量降低審計委員會成員中獨立董事的比例，且有部分上市公司并未達到要求，這也在一定程度上損害了審計委員會的獨立性。

（二）審計委員會履職情況有待改善

審計委員會的履職能力是保證其順利完成其對內部控制監督與評價等相關工作的基本前提，主要包括兩個方面的內容：專業能力、履職時間及獲取信息能力。由于審計委員會的主要工作職責之一就是審核管理者是否依據適用的會計準則來編制財務報告，以提供完整可靠的財務信息。因此，其工作與公司的會計、審計工作關系聯系緊密。對于專業能力來說，我國《上市公司治理準則》只規定了審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士，而對其他專業人士沒有做任何規定。但是對于審計委員會來說，其職責還包括對內部控制其他方面的監督評價，成員僅僅擁有財務、會計知識是不夠的，且現實中部分上市公司僅限于達到監管機構的要求甚至并沒有財務專家，審計委員會成員的專業性還有待提高。而就履職時間來說，充足的時間是審計委員會成員適當履行其對內部控制監督職能的最基本前提，但是上市公司獨立董事一般都兼職于多個企業，缺乏適當履職的時間，使得他們無法對上市公司進行全面了解并發表有意義的建議，損害了其履職能力。對于獲取信息能力來說，董事長和總經理常常兩職合一，是內部控制制度執行者，可能會為了維護自身利益拒絕向審計委員會提供內部控制運行的關鍵信息，阻礙審計委員會履行職責。最后，激勵約束機制的不完善也在一定程度上影響了審計委員會成員的履職積極性。獨立董事在上市公司僅領取固定的津貼，且缺乏對其履職情況的考評機制，這對其履職的積極性造成了負面的影響。

四、改善審計委員會對內部控制治理效果的建議

（一）提高審計委員會的獨立性

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以科學發展觀為指導，以“四個統一”為目標，以履職盡責為基礎，以強化基層監管組織化程度和提升基層監管履職能力為抓手，通過履職競賽引導、數據監測控制、督查通報保障等手段措施，促使基層強化監管基礎工作，準確執行監管工作制度規范，探索建立科學高效的基層監管運行組織機制，全面實現基層監管人員“會檢查、能辦案、懂監管”的基本要求，從而達到基層依法履職、規范盡責、積極行政、高效服務的職能建設目標。

二、工作目標

從2013年起，用三年時間，全面實現“基礎工作扎實、組織運行高效、監管履職到位、職能形象提升”的基層監管工作建設目標。具體目標內容包括：

（一）2013年推進目標

1、基礎工作方面：（1）監管干部全面掌握《省工商系統信息化應用應知應會手冊》，熟練操作經濟戶口管理軟件，會使用經濟戶口信息系統相關工具查詢、掌握自己或部門的工作情況。（2）準確執行經濟戶口管理工作各項制度規定，規范實施戶口維護、巡查組劃分、重熱點標注、規定檢查、監督管理、警示管理、案件管理等業務軟件操作，準確規范率100%。登記人員熟練使用登記軟件、登記質量符合規定。（3）熟知管轄區域內經濟戶口數量及類型分布，掌握重熱點行業戶口數量及行業分布；巡查組或網格監管人員還應掌握轄內戶口的在業情況和擁有使用商標情況，重熱點行業戶口的經營地址、主要經營項目以及重點監管事項等情況，處在流程中的管理個案和所辦案件情況等。（4）工商所（分局）有明確的監管工作崗位責任制，監管工作組織流程、責任流程清晰，層次感強，無責任死角。

2、監管績效方面：（1）轄區內持照（證）經營率、亮照經營率100%；監管人員會對無照經營采取正確的監管措施，會辦理無照經營簡易程序案件，50%監管干部會辦理無照經營一般程序案件。（2）兩名以上監管干部取得企業年檢委托授權資格，年檢程序、質量符合規定；監管人員辦理驗照準確規范率100%。（3）職責范圍內的違法違規問題處理率達100%；針對問題的監管措施的及時、準確率達到70%以上，程序合法、適用法規準確。（4）建立并執行監管責任移交制度和履職困難報告制度，工商所（分局）負責人和監管骨干應會統籌、指導制度的執行，應移交或應報告的監管個案做到100%移交或報告，有效控制問責風險。

3、監管素質方面：（1）30%監管人員能對一般違法行為采取準確的監管措施，主辦常見違法行為的一般程序案件且案件質量符合標準，監管人員主辦的一般程序案件達到基層工商所（分局）所辦一般程序案件30%。（2）監管人員熟知重點行業戶口的檢查事項，并積極規范地實施管理，行政指導率達到100%；50%監管干部掌握除注冊資本以外登記事項的檢查技能，能對常見違法行為實施檢查。

（二）2010年推進目標

1、監管績效方面：（1）全面達到省級文明工商所考核細則中監管履職業務工作指標。（2）轄區內杜絕存在連續經營1個月以上且未在監管流程中的無照經營行為。（3）工商所（分局）分行業建立轄區內重熱點市場主體的工商聯絡員網絡，結合行業特點組織自查、自律或組織集中指導培訓不少于60%；結合專項檢查或自行組織對熱點行業戶口的實地檢查不少于50%。（4）針對問題的監管措施的及時、準確率達到90%以上，程序合法、適用法規準確；工商所（分局）內部監管責任的有效流轉達到100%。

2、監管素質方面：（1）100%監管干部掌握除注冊資本以外登記事項的檢查技能，能對常見違法行為實施檢查；50%監管干部掌握注冊資本審查、檢查技能，取得年檢授權資格。（2）100%監管干部會辦理無照經營一般程序案件；60%監管人員能對一般違法行為采取準確的監管措施，主辦常見違法行為的一般程序案件且案件質量符合標準；20%監管干部能主辦較大、較疑難的一般程序案件；監管人員主辦的一般程序案件達到基層工商所（分局）所辦一般程序案件60%。

（三）2011年推進目標

1、監管績效方面：（1）組織重熱點行業主體自查、自律或組織集中指導培訓的面不少于80%；結合專項檢查或自行組織對熱點行業戶口的實地檢查不少于80%。（2）重點行業主體規范化管理（落實管理要求）的面達到80%以上。（3）監管問題的規范處理率達95%以上。

2、監管素質方面：（1）100%監管人員能對一般違法行為采取準確的監管措施，主辦常見違法行為的一般程序案件且案件質量符合標準；50%監管干部能主辦較大、較疑難的一般程序案件；30%監管干部能主辦注冊資本一般程序案件；監管人員主辦的一般程序案件達到基層工商所（分局）所辦一般程序案件80%。

三、推進措施

（一）建立數據監測技術體系，及時糾控工作偏差

市局和直屬局、分局要建立基層監管工作數據監測指標體系，安排專人負責定期、不定期地對基層經濟戶口管理工作中的戶口維護、巡查組劃分、重熱點標注、各種規定檢查、監督管理、警示管理等業務數據實施監測，并對數據的及時性、完整性、準確性作出定量、定性分析。通過分析找出基層監管工作中存在的不足和問題及其存在的原因，指導、督促基層予以糾正。

市局擬每季度監測一次，對每次監測的問題及存在問題的單位予以通報，并向問題單位發出整改通知；通報的問題以及整改的情況納作條線和單位綜合考核的內容。

（二）繼續強化監管履職督查，促使監管工作規范

督查主要圍繞監管履職的規范性、真實性、有效性開展，重點查處履職中的弄虛作假行為，著力指導、督促基層規范履職、有效盡責，積極排解基層監管履職中的問責風險。

市局每季度組織一次基層監管履職情況督查，結合數據監測情況有重點地開展。督查方法主要有：重點檢查、隨機抽查、觀摩互查、現場測試、數據核實、實地走訪等。對督查結果予以通報，并向存在問題的單位發出整改通知；通報的問題以及整改的情況納作條線和單位綜合考核的內容。

具體督查內容見附件。

（三）堅持開展監管效能競賽，推動基層監管水平提升

基層監管履職效能競賽作為基層業務能力建設的有效抓手，應常抓不懈。從2010年開始，每年的效能競賽貫穿全年，起始時間為上年競賽的截止日，截止時間由當年競賽方案確定。

競賽內容主要圍繞當年的推進目標編制，突出監管能力和效果，體現實效性和可操作性。每次競賽產生優勝工商所（分局）12個，基層監管工作標兵20人，并予以通報表彰；各直屬局、分局參賽單位的平均成績名次，納入直屬局、分局綜合考核內容。

通過競賽，旨在不斷豐富市局層面組織、管控經濟戶口管理工作的思路、經驗和方法，強化直屬局、分局以監管履職為重心的工作理念的確立和工作主動性的樹立，充分調動基層監管履職的積極性、自覺性和成就感，提升基層履職效能。（登記履職檢查另見注冊條線考核辦法）。

四、組織保障

在工商事業發展規劃工作領導小組下設“履職大檢查”工作辦公室。組成人員：

主任：市局分管監管業務副局長

副主任：企業處、監察室、信息中心負責人

成員：公平處、個、商廣處、市場處、消保處、外資處負責人及各縣級局分管局長。具體負責草擬計劃；擬定方案；組織實施數據監測、履職督查工作；數據監測、履職督查工作情況；指導基層監管履職工作，答復基層監管履職疑難問題；組織對各局基層監管工作的評價等工作。

五、工作要求

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一、轉型的迫切性和必要性

（一）轉型是會計財務工作適應形勢的新需要

黨的十以來，中央出臺了一系列嚴格財經紀律，強化預算管理的措施。中央“八項規定”、全面深化改革、新《預算法》的實施、系列公務活動文件的制定等，對人民銀行財務工作都提出了新的要求。會計財務工作必須切實改變以往的粗放管理、不講究資金效率的行為.要通過工作轉型適應新形勢的需要.

（二）轉型是適應會計財務工作發展的新內容

市州中心支行內設機構進行了改革，支付清算與反洗錢職能從會計財務部門分離，會計財務工作從多職責向單一職能轉變.同時，中央銀行會計核算系統ACS全面上線運行，縣支行會計核算功能的全面上收，會計財務操作性職能明確減少.而相應的，充分利用會計財務信息進行分析研究的功能亟待加強，以更好地服務于領導決策。

（三）轉型是適應依法履職的新要求

總行《關于調整中國人民銀行地（市）中心支行內設機構設置的指導意見》中有關會計財務科主要職責中明確“負責轄區銀行業會計信息分析”。《商業銀行法》第七十七條規定“提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告、報表和統計報表的”可以依法作出行政處罰。這些法律，賦予了人民銀行會計財務部門的法定職責。但從目前看，除要求報送報表外，會計信息分析職能沒有得到有效發揮，對金融機構財務會計報告、報表是否存在虛假或隱瞞重要事實的情況未能履行其相關職責。當前，在全面依法治國的大背景下，認真履行法定賦予的職責是會計財務部門轉型的迫切要求。

二、轉型的原則與主要內容

（一）轉型應當堅持的基本原則

（1）依法履職的原則：轉型必須是會計財務工作職責范圍內進行。

（2）服務決策的原則：轉型必須是有利于加強管理，防范風險，為領導決策服務。

（3）強化管理的原則：轉型要有利于強化內部管理，規范財務行為，對外要有利于強化銀行業金融機構會計監督管理，促進其合規經營。

（4）區別對待的原則：轉型要按照總行、省會中支、市州中支、縣支行會計財務部門的不同工作范圍、職責，結合各地的不同情況，區別對待，有所側重地進行轉型。

（二）轉型的主要內容

1、從服務于中央銀行宏觀調控決策需要進行轉型

重點是從中央銀行資產負債表分析、商業銀行會計信息分析、貨幣政策調整對金融機構財務影響等方面入手，強化分析調研工作，提出有價值的報告，為中央銀行實施宏觀調控提供參考。

2、從著力提高預算資金使用效率進行轉型

重點是從積極開展預算績效評價、探索預算定額管理、推進預算標準化管理體系等。

3、從防范內外部風險管控方面進行轉型

重點是從嚴肅財經紀律，防范資金風險，減少外部監管部門對財務管理的業務風險等。

4、從拓展會計財務工作履職領域進行轉型

重點是從加強對銀行業金融機構的會計信息監管，強化對準備金繳存科目核算的合規性監督檢查，積極開展會計報表真實性監管等方面。

三、實踐中推進轉型需解決的幾個瓶頸問題

（一）思想認識存在偏差

一是領導層不夠重視。少數領導認為轉型是會計部門自身的事情，費用、預算是會計財務的重中之重， 轉型不會給全行帶來明確的效益。二是會計隊伍不夠理解。相當部分會計人員認為，當前會計工作任務較重，一系列改革正在加速推進，會計工作較以往更加嚴格、規范，現在提出轉型無疑加大了工作任務，難以適應。

（二）職責定位上的偏差

市州中支內設機構改革給了大家一個導向，認為會計財務工作原來有多項對外的職責全部被分設，現在純屬人民銀行內部服務機構。開展對銀行業會計信息分析研究是越位，是在攬職責，不符合依法行政的要求。

（三）會計隊伍難以適應轉型的需要

目前，基層行會計隊伍人員老化，操作性人才多，學術性、研究型人員較少，會計人員很多均沒有經歷全面綜合性崗位的歷練，很難適應會計轉型的要求。

四、對策建議

（一）要加強轉型工作規劃的頂層設計

總行要制定全國性的會計轉型工作規劃，明確轉型的工作方向，制定近、中期轉型工作目標，對轉型工作作出全面布署，以使轉型工作進入全面實施階段。

（二）要切實加強會計隊伍建設

會計工作轉型必須要有相應的人才作保障。上級行要對會計人員進行全面的崗位輪訓，重點培訓轉型涉及的相關業務知識，提高會計工作轉型的履職能力。

（三）要理清會計工作外部職能