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二、《注冊資本登記制度改革方案》的相關規定

2014年2月7日，國務院批準印發《注冊資本登記制度改革方案》（以下簡稱《方案》），該《方案》對注冊資本登記制度主要涉及到兩方面。

（一）實行注冊資本認繳登記制度

公司注冊資本即股東認繳的出資總額或發起人認購的股本總額應在工商管理機關登記。公司股東或發起人自主約定認繳出資額、出資期限、出資方式，并記載于公司章程，股東或發起人以認繳或者認購的出資額為限對公司承擔責任。公司應將股東或發起人認繳出資額或認購股份向社會公示并對出資的合法性、真實性負責。除法律對特定行業另有規定外，《方案》解除了有限責任公司的最低注冊資本為3萬元、一人有限責任公司的最低注冊資本為10萬元、股份有限公司的最低注冊資本為500萬元的限制性規定，取消了現金出資額不得低于注冊資本百分之三十的規定，同時還廢除了首次出資不低于注冊資本百分之二十，且剩余出資在公司成立之后兩年內繳足的規定，公司設立時，無需提交驗資報告。

（二）改革年度檢驗制度

企業應當每年在規定的期限內，在市場主體信用信息公示系統上報送企業年度報告，向社會公示，不再進行年度工商檢驗，任何個人和單位均可查詢相關信息，使得信息透明化。工商行政管理部門可以抽查年度報告公示的內容，發現年度報告不符合真實情況或有虛假內容的，應依法進行處罰。如果企業未按規定期限公示年度報告，該企業將被工商行政管理機關納入“經營異常名錄”，并通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。這些規定將大力推進企業誠信制度的建設，避免注冊資本登記制度的改革帶來的誠信缺失問題。

三、注冊資本登記制度改革的影響

（一）對創業者的影響

中國近幾年產生了大量創業公司，對于創業者而言，特別是小微企業、中小企業，大多海歸及大學生創業企業，新《公司法》無疑為他們提供了良好的政策向導，他們雖沒有創業所需土地、廠房，也沒有足夠的固定資產，但是他們有創造性，是新興生產力的代表。對他們而言，不要求提交驗資報告，不需要申報實收資本，降低了創業的成本，創業者們可以利用較少的資金創辦公司。如此，通過放寬創業者準入門檻，激活了一批小微、中小企業的發展活力，有利于提高創業者的熱情，這同時也促進了社會主義市場經濟的總體要求。

（二）對中介機構的影響

在實繳資本制下，產生了一種特殊的中介機構，即專門從事為股東或發起人先墊付出資，然后在驗資完成后抽回出資、從中獲取利益的機構，抽逃出資是不合法的，但是由實繳制的強制性要求，又受到了注冊資本體現公司實力及資信狀況這種觀念的影響，便增加了對這類機構的需求。盡管《刑法》規定了虛假出資罪、抽逃出資罪等罪刑，但在巨大的經濟利益面前，也未能防止此類違法行為的發生。在新《公司法》取消實繳資本制的強制性要求后，相信這類中介機構將受到巨大重創。除此之外，注冊資本登記制度的改變對中小會計事務所的影響是比較大的，下面從兩個主要方面的改革討論對其影響。

1.注冊資本登記制度的改變對中小會計事務所的影響。公司注冊資本由實繳制變成認繳制，公司在辦理注冊登記時不再要求向工商部門提交驗資報告，這對企業來說是有力的，節省了注冊登記時驗資成本。而對會計事務所，特別是中小會計事務所而言，在注冊資本登記制度改革后會計事務所的驗資收入基本沒有了。很多中小會計事務所主要的業務來源之一就是驗資業務，因此取消注冊資本驗資會對注冊會計師及會計事務所的業務收入造成巨大不利影響。但是從另一種角度看我們不能認為此次改革對注冊會計師完全是不好的消息。其實注冊資本認繳制這一制度在國外成熟的市場經濟國家是通常的做法，而且國外大部分國家就沒有注冊驗資這項業務，實行認繳制后會對企業和投資者的信用有更加嚴格的要求，因此對于中小會計事務所來說會計報表審計這項業務將會在今后有擴大的趨勢，從而彌補了一部分注冊資本登記制改革給會計事務所帶來的不利影響。

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一、建立有限政府，將監管邊界加以明確

所謂的有限政府，要求政府必須對自身的影響力與規制力接線予以明確的規范，嚴格的按照市場經濟活動的要求，開展監督管理的工作。有限政府理念的不斷完善對于市場、社會、政府等各個層面關系的協調都有著極為重要的意義。在有限政府理念下要求政府不能對市場的自然發展進行過多的干預，而是應該實施積極主動的經濟管制與監督措施，避免因為政府干預過度而導致市場經濟出現消極應對的現象。經濟管制作為國家管理市場經濟活動的最重要的行政手段，如果在這一過程中政府所采取的預防或者糾正措施過于嚴厲的話，那么必然會對市場經濟發展的積極性造成極為不利的影響。所以為了避免此類情況的發生，政府部門必須制定完善市場經濟發展調控措施，加強市場經濟主體發展的扶持與指導力度，幫助市場經濟主體更好的適應市場經濟形勢發展的需要，為和諧市場秩序的營造奠定良好的基礎。

二、推進法治建設，強化監管力度

（一）建立準確高效的信息核對機制

工商部門必須嚴格的按照誰登記、誰錄入；誰檢查、誰錄入；誰處罰、水錄入的原則，進行市場準入信息的監督、管理以及記錄，同時定期的對重點申報企業相關信息的真實性進行全面的核對以及抽查驗證。雖然工商部門將針對企業的年檢制度改為備案制度，有助于企業經濟效益的大幅度提升，但與此同時也增加了企業申報虛假信息發生的幾率，再加上工商部門自身的監督管理力量相對有限，無法對所有企業的申報材料進行審查，只能根據企業信用級別的不同采取抽查的方式進行監督和管理。工商部門針對企業申報材料進行的抽查最終的目的是為了確保企業提交資料的真實性，所以在抽查的過程中必須對提供虛假材料的企業予以嚴厲的處罰，同時引導企業養成良好的自覺申報材料的習慣，才能從根本上促進企業申報信息質量的有效提升。

（二）完善網格監管方式

網格監管作為工商部門近年來采用的最廣泛的基礎監督管理方式，雖然其在職責明確方面具有極為顯著的優勢，但是這種監管方式不僅監管內容的綜合性較強，且其對于工作人員的綜合素質也提出了更高的要求。由于網格監管方式忽略了交流與監督機制在工商管理工作中所發揮的作用，所以這一方式在實際應用的過程中容易形成新型孤島的現象。為了改變這一現狀，工商部門必須加強網格監管制度的改革與創新力度，才能將網格監管機制的作用充分的發揮出來。首先，統籌式、指派式監管任務的減少。要求網格監管工程人員可以根據管轄區域的特點確定監管的重點，通過取消巡查監管的方式，促進市場監管效率的有效提升；其次，以經營場所為網格監管的基本單元，加強重點企業監管的力度，并以此為基礎設立相應的提前警示制度，盡可能的將有可能出現的違法行為和經營矛盾消滅在萌芽狀態，確保市場資源配置的科學合理；最后，長效管理機制的建立。針對所有網格必須制定長期性、條理性的監管計劃，確保監管目標始終保持良好的延續性，同時隨時的進行監管方向和措施的修正，為監管目標的順利實現奠定良好的基礎。

（三）構建協同監管格局

工商部門采取的協調監管與社會共治措施是工商行政管理方式轉變過程中所采用的重要內容之一。工商部門相關措施的實施必須在協同監管格局的支撐與支持下，監管目標才能順利的實現。所以在構建協同監管格局時必須做好以下幾方面的工作：（1）協同平臺的搭建。政府部門必須發揮出其在協同監管平臺搭建過程中的主導作用，采取積極有效的措施鼓勵和引導各方參與到實體協同平臺的建立；（2）聯動格局的構建。工商部門必須加強與各個行業主管部門、行業協會、龍頭企業等之間的協作聯動力度，并以此為基礎將并聯審批、聯合執法、行業宣傳等工作任務納入到聯動格局的工作中；（3）數據應用力度的加強。相關部門必須加強資源整合利用的力度，建立完善的市場主體準入、監管等信息共享機制，為工商部門市場監管工作的順利開展提供詳細的信息支持，確保工商部門市場監管工作的順利進行。

三、加強信用建設，完善征信平臺

（一）開展信用信息多元化采集途徑

工商部門針對市場主體信用信息的采集必須沖破傳統的市場準入、日常監管等方面的束縛，將市場主體的企業年度報告公示作為企業信用信息的重要來源，才能確保市場主體信用信息采集的準確性。這種多元化市場信用信息采集機制的建立，對于工商部門市場主體監管工作效率的提升具有極為重要的意義。

（二）完善信息平臺統一共享工作模式

信息共享平臺的進一步完善。工商部門必須將其職能范圍內的主動作用充分的發揮出來，采取企業分類監管的方式，將企業登記數據與信息共享平臺的建立緊密的融合在一起，確保企業信息全面共享目標的順利實現。另外，在現有的市場主體信息基礎檔案錄入的基礎上，工商部門還應該將許可信息、審批信息等及時的上傳于信息共享平臺，以便于相關部門可以通過信息平臺及時的查詢相關企業的信息，從而達到有效避免企業違法行為發生的目的。

（三）構建失信懲戒聯合手段

工商部門必須將監管措施的實施與企業的信用情況緊密的結合在一起，加快企業失信懲罰機制建設的步伐，重點監管信息出現異常或者有違法記錄的市場主體以及相關責任人。同時，推動個人信用體系的建立，將失信違法行為與投資人等相關個人信用檔案結合在一起，一旦任何一方在日常監管過程中出現失信行為，其都將受到相應的處罰，確保企業嚴格的按照相關法律法規開展日常經營。

四、結束語

總之，隨著全球經濟一體化的迅速臨近，市場經濟在發展的過程中對工商部門的市場監管工作方式也提出了更高的要求。所以為了有效的應對市場發展的需要，工商行政管理部門必須加強監管管理模式改革與創新的力度，確保市場監督管理工作的順利進行，為我國社會經濟的長期穩定發展奠定堅實的基礎。

參考文獻：

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第三條國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司受讓上市公司股份按照相關規定辦理。

第四條國有單位受讓上市公司股份應當符合國家有關法律、行政法規和政策規定及本單位的發展規劃和年度投資計劃，堅持公開、公平、公正原則，有利于國有經濟布局和結構戰略性調整，有利于加強主業，提升核心競爭力，并做好投資風險的評估、控制和管理工作。

第五條國有單位受讓上市公司股份應當嚴格按照《證券法》等有關法律、行政法規及規章制度的規定，及時履行信息披露等法定義務。

國有單位受讓上市公司股份應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

第六條國有單位受讓上市公司股份可以通過證券交易系統購買、通過協議方式受讓或其他合法途徑進行。

第七條國有單位受讓上市公司股份的價格應根據該上市公司的股票市場價格、合理市盈率、盈利能力及企業發展前景等因素合理確定。

第八條國有單位受讓上市公司股份按本辦法有關規定需要報國有資產監督管理機構審核批準的，按以下程序辦理：國有單位為中央單位的，其受讓上市公司股份由中央單位逐級報國務院國有資產監督管理機構批準。

國有單位為地方單位的，其受讓上市公司股份由地方單位逐級報省級國有資產監督管理機構批準。

第九條國有單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統累計凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額）未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案后方可組織實施。

國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受讓比例應合并計算。

第十條國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構備案的，其報送的材料主要包括：

（一）國有單位受讓上市公司股份的方案及內部決議；

（二）國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告；

（三）國有單位的基本情況、最近一期財務審計報表；

（四）上市公司的基本情況、最近一期的年度報告和中期報告。

第十一條國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告應主要包括以下內容：

（一）受讓股份的原因；

（二）受讓股份是否有利于加強主業，是否符合企業發展規劃；

（三）受讓股份的價格上限及確定依據；

（四）受讓股份的數量及受讓時限；

（五）受讓股份的資金籌措；

（六）受讓股份后對企業經營發展的影響分析；

（七）關于上市公司未來的發展規劃和重組計劃（適用于受讓股份后成為上市公司控股股東的）。

第十二條國有資產監督管理機構收到國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份的備案材料后，應在10個工作日內對該事項出具備案意見。國有單位受讓上市公司股份的方案經國有資產監督管理機構備案后方可組織實施。

第十三條國有單位通過協議方式受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，針對本單位受讓上市公司股份的方式、受讓價格、對本單位及上市公司的影響等方面發表專業意見。

財務顧問應當具有良好的信譽及且近三年內無重大違法違規記錄。

第十四條國有單位通過協議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策；國有單位通過協議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協議后逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核批準。

第十五條國有單位協議受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

（一）國有單位受讓上市公司股份的請示及內部決議文件；

（二）關于受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價格的專項說明；

（三）上市公司股份轉讓協議；

（四）國有單位基本情況、上一年經審計的財務審計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）財務顧問出具的財務顧問報告；

（七）律師事務所出具的法律意見書。

協議受讓上市公司股份的可行性研究報告內容參照本規定第十一條的規定。

第十六條國有單位協議受讓上市公司股份經批準后，應持國有資產監督管理機構的有關批復到證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶手續。

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二、財務會計和財務報表分析

現代企業制度的產生和發展，尤其是以股份公司為基礎而出現的企業經營權與所有權相分離的現象對現代會計產生了極為重大而深刻的影響。正是基于兩權分離，為適應公司的所有者和經營者的不同信息需求，現代會計才逐步形成兩個相對獨立的領域：財務會計與管理會計。其中我們主要探討一下財務會計的問題。

財務會計主要是通過為外界與公司存在經濟利益關系的各界人士提供定期的財務報表作為服務內容。由于金融市場和現代公司制度的產生和發展，使得會計信息使用者不僅僅只局限于企業本身，而是出現了多元化趨勢。財務會計正是從這些不同信息使用者的利益和要求出發，集中研究有關的會計問題，并著重通過正確提供各種財務報表來滿足上述各有關方面對會計信息的不同需要。由此產生了以財務報表為中心的“會計觀”，從而形成了“財務會計”這個概念。由于企業體制的規定，那些與公司存在經濟利益關系的社會各界人士，都不直接參加公司管理活動，所以他們只能從公司提供的財務報表中獲得有關公司經營成果和財務狀況等間接材料。為了保障他們的經濟利益，他們自然要求財務會計一定要站在相當于“公證人”的位置，能夠比較客觀地反映企業的情況，能夠保證有關資料的真實可靠。因而財務會計從日常的財務處理到提供財務報表，都要嚴格遵循符合公司外部各有關經濟利益關系人利益的“公認會計原則”。現代企業財務會計之精華體現于公司財務會計之中。因此，我們完全可以這樣認為，財務會計實質上是一種社會化的會計，而其提供的信息是一種社會化的公共產品。

就目前而言，大多數公司的財務狀況主要是通過定期的財務報告反映的。現階段，各公司的定期主要報告包括三表：資產負債表、損益表、現金流量表及其附注。因此有關群體和責任人主要是通過分析公司的定期的財務報表來了解其財務狀況。而在分析企業財務報表時，主要是從財務報表中計算整理出各種財務指標，再將這些指標進行一定的技術處理而得到提示信息。

我們把對企業財務報表關心并對其進行分析的行為主體大致分為兩類：一類是外部分析者。比如企業的投資人、債權人、或者證券分析機構，他們是與企業有關的個人或集團。就當前來看，他們一般對企業的財務狀況進行全面的分析比較少，只是側重其中的某一方面進行考察。比如企業的獲利能力，債務的償付能力等。他們所采用的分析方法大多是就將目標企業與同行業企業進行橫向比較，運用的指標是從企業財務報表中計算整理出的全部指標中的一部分；另一類是企業內部經營管理者。如企業的經理、財務人員等。他們一般都將企業看作是一個系統，在對各種財務指標進行綜合分析的基礎上，比較全面地分析企業的整體運行情況，其中利用企業的歷史資料也比較多，一般是將企業的當前財務指標與以往比較，較少與其他企業比較。之所以會出現以上這種差別，分析原因主要有以下兩個方面：

（一）雙方在分析企業的財務狀況時目的不同。我們可以發現，在外部分析者中的短期債權人，他們比較關心企業的流動性，而對企業的獲利情況則較淡然。絕大多數的短期債權人都比較關心這樣的問題：一旦債務人無力償還到期債務而宣告破產，那么其償還債務的能力有多大，債務人的現金、有價證券等流動資產有多少，存貨轉化為現金的速度如何。相反，長期債權人由于其收回資金的時間較長，因此較關心企業的獲利能力及發展前景，因為較強的獲利能力及較好的發展前景是債務人到期支付利息和屆時償還本金的重要保證。至于企業的投資者，或準備向企業投資的主體來說，企業的經營狀況及發展潛力他們尤為關心。企業的經營狀況好，發展潛力大，所有者當前有利可圖，或預期有較大的收益，才能刺激他們繼續投資，或決定向該企業投資，以保證企業發展；企業內部人分析的目的，在于評價企業的綜合財務狀況，收入與費用是否合理，其發展趨勢如何，并進而改進財務及經營方面的管理。因此需要全面考察企業的財務指標，所需的資料也不限于財務報表。

（二）雙方所接觸到的關于企業的財務信息不同。企業外部分析者接觸到的關于企業的財務信息，主要是企業定期對外公布的財務報表，也就是說，他們只能運用財務報表的數據進行分析；而對于企業內部經營管理者來說，除了財務報表以外，隨時都可以查閱企業的各項財務及非財務數據，為企業內部經營管理者全面分析企業的財務狀況創造命令條件。對于內部經營管理者來說，歷史數據較容易獲得，便于他們對企業進行趨勢分析。

三、財務報表的制定

在市場經濟日益活躍的今天，它呈現出的一個重要特征是在社會經濟快速增長的同時，社會分工日趨精細，而各種社會活動的關系也日趨緊密。這一特征主要表現在企業與外界經濟組織的關系上，顯示出企業與各經濟組織之間的各種權利，義務及責任越分越細，而相互之間的聯系也日益密切。我們知道，隨著現代企業制度的產生和發展，企業財產所有權與經營權的分解，經營權中管理權與支配權的分解，支配權中的保管權與使用權的分解等等，形成了現代市場環境中形形的企業與各經濟組織的關系。如企業與政府管理機構、稅收部門、工商管理部門、財政部門、債權人、股東的關系等。企業與這些外部組織各自擁有不同的權利，同時也承擔了不同的義務及責任，形成了一個巨大的經濟權利、義務及責任關系網。在這個網中，企業與外部經濟組織的權利、義務或責任既是相互獨立（以保證權利的使用或義務的承擔），又相互聯系的（各方權利的享受或義務承擔都必須是以對方按既定軌跡運行為基礎）。為此，為維護這一網絡的穩定性，其重要一條，就是要求企業與外界各經濟組織都按既定規則來運行的。為了實現這一保證，企業通過一種系統的、科學的方式、將自己所有的經濟行為記錄下來，并以最簡明的方法傳遞給外界的各個經濟組織，以使外界組織確認企業經濟行為合法、合規。這一記錄及傳遞方式就是會計及財務報表。

依據各方面的要求，企業上報財務報告必須誠實、清晰地反映企業真實的全部財務狀況、經營成果以及現金流量圖像；在反映過程中，必須不偏不倚，客觀地充分披露企業面臨的風險和機遇；更重要地是在充分披露的過程中，提供的信息必須是可比的（包括橫向可比與縱向可比），其可靠性至關重要。然而，現在企業對財務報表制定的規范卻有待商榷，突出反映在以下幾個方面：

（一）財務報表反映的信息普遍失真。企業會計信息失真的原因有二：一為避稅，二為融資。注冊會計師執行會計報表審計時，如果發現會計信息失真，即進行堅決抵制，就會喪失短期的收入機會，甚至喪失長遠的審計業務來源。注冊會計師在執業過程中要承受的壓力實在太大，有來自政府部門的，也有來自客戶的，還有來自報表使用者的，更難以承受的是行業內部質量檢查和法律責任方面的壓力。出于上述考慮，想抵制虛假會計信息顯得無能為力。因而企業會計信息失真的問題將會不可避免地在很長的一段時間內存在。

（二）財務報表對非常損益的確認與報告。非常損益主要指的是“非經常發生的、計入損益的重大交易或事項產生的損益，包括出售、處置部門或被投資單位和自然災害發生的損失等”。非常損益是否應該計入企業收益，傳統會計理論對此爭論不休，主要有兩種觀點：當期營業觀和損益滿計觀。當期營業觀認為，只有“正常”經營所產生的變化才是相關的。收益的計算必須特別強調“當期”和“營業”兩個方面。只有管理上可以控制的價值變化和事項，以及當期決策所產生的結果才可包括在收益的計算之中。如果凈收益僅與當期正常的可控經營相關，那么，它與其他年度、其他企業的比較就更有意義。而且，管理上的相對效率在這里反映得就最為明顯。

（三）財務報表對未實現利得的處理。未實現利得，更準確地說應該是未實現損益，其處理分歧來源于收益計量的資產負債觀與收入費用觀的爭論。資產負債觀主張，企業的收益是企業期末凈資產比期初凈資產的凈增長額，而凈資產又是由資產減負債而得，所以，收益等于期末資產減去期末負債的結果，再減去期初資產減去期初負債的結果。當然，因所有者的投資或向所有者分配利潤而造成凈資產的減少，不包括在收益之中。這樣，收益的確定不需要考慮實現問題。只要企業的凈資產確實增加了，就應該作為收益的內容之一予以確認。收入費用觀則認為，必須先按照實現原則確認收入和費用，然后根據配比原則，將收入和費用按其經濟性質上的一致性聯系起來，確定收益。因此收益的確定公式就是“收入一費用”。因而，財務報表對對未實現利得的處理也是影響財務報表制定的重要內容。

（四）以非經常性業務利潤來掩飾主營業務利潤的不足或虧損狀況。非經常性業務利潤是指企業不經常發生或偶然發生的業務活動產生的利潤，通常出現于投資收益、補貼收入和營業外收入等科目中。如果我們在對財務報表的分析中發現企業扣除非經常性業務損益后的凈利潤遠低于企業凈利潤的總額，比如不到50％，那么我們可以肯定企業的利潤主要不是來源于其主營的產品或服務，而是來源于不經常發生或偶然發生的業務，這樣的利潤水平是無法持續的，也并不反映企業經理人在經營和管理方面提高的結果。

（五）通過企業兼并和內部往來資金“增加”利潤。某些企業在產品或服務已經喪失贏利能力的情況下，采用兼并其他贏利企業的手段來“增加”其合并報表的利潤。這些企業的會計高手利用國內尚未有合并會計報表的會計準則和目前合并報表暫行規定中的“漏洞”，將被兼并企業全年的利潤不合適地并入合并報表中。在分析中應特別注意企業的收購日期，收購前被兼并企業的利潤水平，在合并利潤表的利潤總額和凈利潤之間有無除所得稅和少數股東收益以外的異常科目出現。

還有些企業在供、產、銷經營活動產生的現金流量不足時，便采用向關聯企業內部融通資金，并把這些資金的流入列為“收到的其他與經營活動有關的現金”的手法使現金流量表中經營活動產生的現金流量看起來更好。

四、改善財務報表的措施

綜上所述，我們發現由于各方面的原因，企業在財務報表的制定上不可避免的會出現這樣那樣的漏洞和不足。那么如何才能有效的完善財務報表的反映內容，增加它的真實性和可靠性呢？總地來說可以有以下兩點：

（一）對財務報表的改革。我們對現行財務報表的改進可以沿著兩條路徑進行的：一條是充分披露方向；另一條是簡化披露方向。沿著前一方向的改進：一方面報表附注越來越豐富，已進入“附注時代”；另一方面其他財務報告的內容和品種也越來越多，可能涉及的有管理當局的討論與分析、中期報告、簡化年度報告、社會責任報告、增值報告、人力資源報告、財務預測報告、分部信息報告、物價變動影響報告、財務情況說明書等等。這都是為了彌補財務報表的局限所作的努力和嘗試，受到了信息使用者的歡迎。因此，這種改進成為改革財務報表的主流，可以預見這一改革方向并不會改變，只是對現有改革成果的完善與豐富（應是有增有減），并對報告方式進行創新。然而，一味地朝充分披露方向改進，有可能滑入信息過量的泥潭，反而導致信息有用性的降低。為了防止信息過量化，財務報表改進的另一方向——簡化披露應運而生，目前的成果主要是提供簡化的年度報告。在不減少年度報告信息量的前提下，另外提供一份簡化的年度報告，是否真的能降低披露成本和防止信息過量呢？除非使用者只需閱讀簡化的年度報告且企業也只提供簡化的年度報告。由此可見，這一方向的改革僅是伴隨充分披露進行的，作為對信息過量傾向的矯正手段而已，難以成為改革的主流。也許正因為如此，簡化的年度報告也融入了其他財務報告中，與充分披露方向合流了。

（二）對財務管理制度的改革

1、合理配置財務管理權限。公司管理中財務管理是管理的中心，合理配置財務管理權限有利于避免人“逆向選擇”、“道德風險”和企業財務危機，從而有效保護各方權益，達到相互協調和制約的作用，保證企業的可持續發展。公司財務管理權可分為財務決策權、財務執行權、財務監督權。

財務決策權包括財務戰略決策和財務戰術決策。財務戰略決策必須集中在股東會和董事會，而一般的或日常的財務決策則可授權給經理層來作出。經理層在實施董事會的戰略決策時必須采用職能專門化的授權實施體制，即日常的財務活動主要由職能化的財務管理部門來負責實施，并以責任中心和責任制的形式細化到具體部門和崗位。

財務監督權在公司內部是分散配置的，包括橫向財務監督、縱向財務監督、內部審計監督和員工財務監督，其中，橫向財務監督是在公司治理結構內部相平行的組織機構之間進行的財務監督和約束行為，包括銷部門之間的相互約束及會計部門的常規監督；縱向財務監督是在公司內部上級組織或個人對下級組織或個人的財務監督約束行為；內部審計的監督是審計部門通過內部常規稽核、離任審計、落實舉報、監督審查企業的會計報表等手段，對會計及其他部門實施內部控制。員工監督是基層群眾對企業財務活動進行的民主監督，是群眾理財理念的具體化，有利于強化員工的主人翁意識，但它是一種軟性監督，須輔之于激勵方式。

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第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等。

第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。

國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司轉讓所持上市公司股份按照相關規定辦理。

第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。

第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規和規章制度的規定，符合國家或地區的產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向，有利于促進國有資產保值增值，有利于提高企業核心競爭力。

第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場上市公司股票的交易價格確定。

第七條國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。

中央國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監督管理機構報國務院批準。

地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司

控股權的，由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府批準后報國務院國有資產監督管理機構審核。

在條件成熟時，國務院國有資產監督管理機構應按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監督管理機構審核。

第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統的轉讓

第八條國有控股股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，并在股份轉讓完成后7個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案：

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

（二）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。

多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算。

第九條國有控股股東轉讓股份不符合前條規定的兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。

第十條國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。

第十一條國有股東采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格。

第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

（一）國有股東轉讓上市公司股份的請示；

（二）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

（三）國有股東基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告；

（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第十三條國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓原因；

（二）轉讓價格及確定依據；

（三）轉讓的數量及時限；

（四）轉讓收入的使用計劃；

（五）轉讓是否符合國家或本地區產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向。

第三章國有股東所持上市公司股份的協議轉讓

第十四條國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，

并應當同時將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當注明，本次股份擬協議轉讓事項須經相關國有資產監督管理機構同意后才能組織實施。

第十五條國有股東報告省級或省級以上國有資產監督管理機構擬協議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：

（一）國有股東擬協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

（二）擬公開的股份協議轉讓信息內容；

（三）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第十六條省級或省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。

第十七條國有股東獲得國有資產監督管理機構對擬協議轉讓上市公司股份事項的意見后，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息。

第十八條國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息包括但不限于以下內容：

（一）擬轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；

（二）擬受讓方應當具備的資格條件；

（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。

第十九條存在下列特殊情形的，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批準后，國有股東可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議：

（一）上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；

（二）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；

（三）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。

第二十條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎上擇優選取受讓方。

第二十一條受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：

（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為；

（二）具有明晰的經營發展戰略；

（三）具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十二條國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內無重大違法違規記錄。

第二十三條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；并對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十四條國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

第二十五條存在下列特殊情形的，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：

（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。

（二）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第二十六條國有股東選擇受讓方后，應當及時與受讓方簽訂轉讓協議。轉讓協議應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業名稱、法定代表人及住所；

（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；

（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；

（四）股份轉讓價款支付方式及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協議變更和解除條件；

（七）協議爭議的解決方式；

（八）協議各方的違約責任；

（九）協議生效條件。

第二十七條國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批準。

決定或批準國有股東協議轉讓上市公司股份，應當審查下列書面材料：

（一）國有股東協議轉讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；

（二）國有股東公開征集的受讓方案及關于選擇擬受讓方的有關論證情況；

（三）國有股東上一年度經審計的財務會計報告；

（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經審計的財務會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；

（八）律師事務所出具的法律意見書；

（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第二十八條國有股東應及時收取上市公司股份轉讓價款。

擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續。

擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉讓價款的按照有關規定辦理。

第二十九條國務院國有資產監督管理機構關于國有股東轉讓其所持上市公司股份的批復文件和全部轉讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

第四章國有股東所持上市公司股份的無償劃轉

第三十條國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位、國有獨資企業以及國有獨資公司持有。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。

第三十一條上市公司股份劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成無償劃轉股份的書面決議文件。

第三十二條國有股東無償劃轉所持上市公司股份可能影響其償債能力時，上市公司股份劃出方應當就無償劃轉事項制定相應的債務處置方案。

第三十三條上市公司股份無償劃轉由劃轉雙方按規定程序逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。

第三十四條國有股東無償劃轉其所持上市公司股份，應當向國有資產監督管理機構報送以下主要材料：

（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的請示及內部決議文件；

（二）國有股東無償劃轉所持上市公司股份的可行性研究報告；

（三）上市公司股份無償劃轉協議；

（四）劃轉雙方基本情況、上一年經審計的財務會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案；

（七）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或發展規劃（適用于上市公司控股權轉移的）；

（八）律師事務所出具的法律意見書。

第五章國有股東所持上市公司股份的間接轉讓

第三十五條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。

第三十六條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關國有股東協議轉讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。

第三十七條上市公司國有控股股東所持上市公司股份發生間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。

第三十八條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產權轉讓的，應在辦理產權轉讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。

第三十九條決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓，應當審查下列書面材料：

（一）國有股東間接轉讓所持上市公司股份的請示；

（二）國有股東的產權轉讓或增資擴股批準文件、資產評估結果核準文件及可行性研究報告；

（三）經批準的國有股東產權轉讓或增資擴股方案；

（四）國有股東國有產權進場交易的有關文件或通過產權交易市場、媒體或網絡公開國有股東增資擴股的信息情況及戰略投資者的選擇依據；

（五）國有股東的國有產權轉讓協議或增資擴股協議；

（六）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；

（七）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（八）國有產權擬受讓方或戰略投資者最近一期經審計的財務會計報告；

（九）財務顧問出具的財務顧問報告（適用于國有控股股東國有產權變動的）；

（十）律師事務所出具的法律意見書；

（十一）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第六章法律責任

第四十條在國有股東轉讓上市公司股份中，轉讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構應要求轉讓方終止上市公司股份轉讓活動，必要時應向人民法院提訟：

（一）未按本辦法有關規定在證券交易所公開股份轉讓信息的；

（二）轉讓方、上市公司不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓上市公司股份的；

（三）轉讓方、上市公司向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；

（四）轉讓方與擬受讓方串通，低價轉讓上市公司股份，造成國有資產損失的；

（五）擬受讓方在上市公司股份公開轉讓信息中，與有關方惡意串通低評低估上市公司股份價格，造成國有資產損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內對上市公司進行重大資產重組的；

（六）擬受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及上市公司股份協議簽訂的。

對以上行為的轉讓方、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照權限給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；由于擬受讓方的責任造成國有資產損失的，擬受讓方應依法賠償轉讓方的經濟損失；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第四十一條社會中介機構在上市公司股份轉讓的審計、評估、咨詢和法律服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的，上市公司國有股東不得再委托其進行上市公司股份轉讓的相關業務。

第四十二條上市公司股份轉讓批準機構及其有關人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中，造成國有資產損失的，由有關部門按照權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

國有資產監督管理機構違反有關法律、法規或本辦法的規定審核上市公司股份轉讓并造成國有資產損失的，對直接負責的主管人員和其他責任人員依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第四十三條上市公司、國有股東違反有關法律、法規或本辦法的規定進行股份轉讓并造成國有資產損失的，國有資產監督管理機構可以責令國有股東采取措施限期糾正；上市公司、國有股東有關負責人及其他責任人員應負賠償責任，并對其依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

篇（6）

第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等。

第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。

國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司轉讓所持上市公司股份按照相關規定辦理。

第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。

第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規和規章制度的規定，符合國家或地區的產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向，有利于促進國有資產保值增值，有利于提高企業核心競爭力。

第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場上市公司股票的交易價格確定。

第七條國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。

中央國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監督管理機構報國務院批準。

地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府批準后報國務院國有資產監督管理機構審核。

在條件成熟時，國務院國有資產監督管理機構應按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監督管理機構審核。

第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統的轉讓

第八條國有控股股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，并在股份轉讓完成后7個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案：

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

（二）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。

多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算。

第九條國有控股股東轉讓股份不符合前條規定的兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。

第十條國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。

第十一條國有股東采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格。

第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

（一）國有股東轉讓上市公司股份的請示；

（二）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

（三）國有股東基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告；

（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第十三條國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓原因；

（二）轉讓價格及確定依據；

（三）轉讓的數量及時限；

（四）轉讓收入的使用計劃；

（五）轉讓是否符合國家或本地區產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向。

第三章國有股東所持上市公司股份的協議轉讓

第十四條國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，

并應當同時將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當注明，本次股份擬協議轉讓事項須經相關國有資產監督管理機構同意后才能組織實施。

第十五條國有股東報告省級或省級以上國有資產監督管理機構擬協議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：

（一）國有股東擬協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

（二）擬公開的股份協議轉讓信息內容；

（三）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第十六條省級或省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。

第十七條國有股東獲得國有資產監督管理機構對擬協議轉讓上市公司股份事項的意見后，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息。

第十八條國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息包括但不限于以下內容：

（一）擬轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；

（二）擬受讓方應當具備的資格條件；

（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。

第十九條存在下列特殊情形的，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批準后，國有股東可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議：

（一）上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；

（二）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；

（三）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。

第二十條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎上擇優選取受讓方。

第二十一條受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：

（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為；

（二）具有明晰的經營發展戰略；

（三）具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十二條國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內無重大違法違規記錄。

第二十三條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；并對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十四條國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

第二十五條存在下列特殊情形的，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：

（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。

（二）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第二十六條國有股東選擇受讓方后，應當及時與受讓方簽訂轉讓協議。轉讓協議應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業名稱、法定代表人及住所；

（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；

（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；

（四）股份轉讓價款支付方式及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協議變更和解除條件；

（七）協議爭議的解決方式；

（八）協議各方的違約責任；

（九）協議生效條件。

第二十七條國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批準。

決定或批準國有股東協議轉讓上市公司股份，應當審查下列書面材料：

（一）國有股東協議轉讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；

（二）國有股東公開征集的受讓方案及關于選擇擬受讓方的有關論證情況；

（三）國有股東上一年度經審計的財務會計報告；

（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經審計的財務會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；

（八）律師事務所出具的法律意見書；

（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第二十八條國有股東應及時收取上市公司股份轉讓價款。

擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續。

擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉讓價款的按照有關規定辦理。

第二十九條國務院國有資產監督管理機構關于國有股東轉讓其所持上市公司股份的批復文件和全部轉讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

第四章國有股東所持上市公司股份的無償劃轉

第三十條國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位、國有獨資企業以及國有獨資公司持有。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。

第三十一條上市公司股份劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成無償劃轉股份的書面決議文件。

第三十二條國有股東無償劃轉所持上市公司股份可能影響其償債能力時，上市公司股份劃出方應當就無償劃轉事項制定相應的債務處置方案。

第三十三條上市公司股份無償劃轉由劃轉雙方按規定程序逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。

第三十四條國有股東無償劃轉其所持上市公司股份，應當向國有資產監督管理機構報送以下主要材料：

（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的請示及內部決議文件；

（二）國有股東無償劃轉所持上市公司股份的可行性研究報告；

（三）上市公司股份無償劃轉協議；

（四）劃轉雙方基本情況、上一年經審計的財務會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案；

（七）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或發展規劃（適用于上市公司控股權轉移的）；

（八）律師事務所出具的法律意見書。

第五章國有股東所持上市公司股份的間接轉讓

第三十五條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。

第三十六條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關國有股東協議轉讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。

第三十七條上市公司國有控股股東所持上市公司股份發生間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。

第三十八條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產權轉讓的，應在辦理產權轉讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。

第三十九條決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓，應當審查下列書面材料：

（一）國有股東間接轉讓所持上市公司股份的請示；

（二）國有股東的產權轉讓或增資擴股批準文件、資產評估結果核準文件及可行性研究報告；

（三）經批準的國有股東產權轉讓或增資擴股方案；

（四）國有股東國有產權進場交易的有關文件或通過產權交易市場、媒體或網絡公開國有股東增資擴股的信息情況及戰略投資者的選擇依據；

（五）國有股東的國有產權轉讓協議或增資擴股協議；

（六）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；

（七）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（八）國有產權擬受讓方或戰略投資者最近一期經審計的財務會計報告；

（九）財務顧問出具的財務顧問報告（適用于國有控股股東國有產權變動的）；

（十）律師事務所出具的法律意見書；

（十一）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第六章法律責任

第四十條在國有股東轉讓上市公司股份中，轉讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構應要求轉讓方終止上市公司股份轉讓活動，必要時應向人民法院提訟：

（一）未按本辦法有關規定在證券交易所公開股份轉讓信息的；

（二）轉讓方、上市公司不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓上市公司股份的；

（三）轉讓方、上市公司向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；

（四）轉讓方與擬受讓方串通，低價轉讓上市公司股份，造成國有資產損失的；

（五）擬受讓方在上市公司股份公開轉讓信息中，與有關方惡意串通低評低估上市公司股份價格，造成國有資產損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內對上市公司進行重大資產重組的；

（六）擬受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及上市公司股份協議簽訂的。

對以上行為的轉讓方、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照權限給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；由于擬受讓方的責任造成國有資產損失的，擬受讓方應依法賠償轉讓方的經濟損失；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第四十一條社會中介機構在上市公司股份轉讓的審計、評估、咨詢和法律服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的，上市公司國有股東不得再委托其進行上市公司股份轉讓的相關業務。

篇（7）

隨著經濟全球化的發展，越來越多的國內企業參與到國際競爭中來，用國際上通用的語言思考、工作與交流的能力也越來越重要并得廣泛重視。這種能力自然也就成為我國高層次財會人才參與競爭的一種有效工具。我國的教育機構、各類高等院校一直在思考如何順應這種發展潮流，推動各層次專業人才通過學習來獲取這種能力。全英教學就是基于這種背景的一種有益嘗試。從暨南大學會計學系碩士研究生《會計學》課程全英文教學的實踐來看，所謂全英文教學絕非僅僅指課堂教學語言使用全英文就可以，而是包括從課程目標的設定、課程內容的安排以及教學方法等方面，都要做到真正的國際化。

（一）課程目標 《會計學》是工商管理學科碩士研究生各專業重要的專業基礎課之一，其目的是讓學生系統地掌握會計學的基本原理與方法，探索和研究會計學的一些專門問題，使學生對會計學問題有一個較為系統的了解。有鑒于此，課程的目標定位決不能僅限于講授基礎知識點，還應該既注重理論探討，又強調實踐運用；既講授西方現存的理論體系，又探討最新的學科前沿。只有設定這樣的課程目標，才能真正定位于課程建設的國際化。同時，還應該立足中國獨特制度環境與企業經營特點，講授中國現行的財務制度與會計方法，這是我國高校專業課程可以最終走向國際化的精髓所在，但也絕不是美國的《會計學》課堂在中國的重演。筆者認為《會計學》課程應該力求達到以下三個層次的目標：（1）向學生講授會計學的基本知識、基本方法和基本技能即“三基”。這是課程必須要實現的基本目標。（2）在充分考慮“三基”的基礎上，培養學生形成國際化的全局“會計觀”。即讓學生能從全球經濟、企業運行等大環境出發，以國際視野看待會計系統在其中的地位、作用，以及為實現這種價值，會計系統應當采取的變化與變革、會計人員應當具有的素質和能力。尤其是，中國會計系統應該采取的變化與變革。（3）通過研討相關學術文獻，培養學生獨立思考與自我學習的能力，以及能夠根據經濟環境的具體情景靈活地運用所學知識的能力。

（二）課程內容 為了有效達到國際化課程建設的目標，全英文課程在課程內容的安排上絕不僅限于講授基礎知識點。因此，我校在教學內容的安排上實現了模塊化設計，將該門課程的內容設計為不同等級的四大模塊。不同模塊之間層層遞進，環環相扣，從教學內容上較好地吻合和實踐了課程定位和目標，以保障達到國際化課程的水平。具體而言，《會計學》課程內容主要包括如下四大模塊：

（1）基礎模塊。由于《會計學》全英文課程主要針對工商管理學科碩士研究生各專業，教學對象的專業基礎通常參差不齊，因此，《會計學》課程先從基礎模塊開始讓學生領略會計學，以中國上市公司完整的年度報告為范例，從“社會為什么需要會計”這個根本問題入手，進而討論會計的產生和發展、社會經濟發展和技術進步對會計的影響、會計學科的主要分支、會計工作以及會計職業等主題，從開始就給學生一個總括的會計觀；接下來再講授最基本的會計技術——復式簿記原理，其內容包括會計要素和會計恒等式、賬戶的設置、借貸記賬法的基本原理及其運用，通過會計循環的學習，學生將初步了解復式簿記原理；在此基礎上，通過分析更加復雜的經濟業務，讓學生更好地理解并初步運用復式簿記原理。

（2）要素模塊。本模塊主要以財務報告的六大要素為主線，分別研討如何具體確認、計量、記錄企業的資產、負債、所有者權益、收入、費用和利潤，具體分析財務報告的編制原理與方法。這也是繼基礎模塊之后的一個鞏固性模塊，要求學生進一步了解這些原理背后的基本理論。當然，在研討的過程中，既結合會計學科的新發展、新動向，又結合實踐中會計準則、內部控制、會計職業道德等內容的演進與發展，穿插了大量國內外的企業實際案例。

（3）報表模塊。財務報告是會計系統的最終產品。在財務報告編報的基礎上，本課程還從報表使用者角度，闡述如何理解財務報表信息以及報表分析的基本原理與方法。這是一個提高性模塊，強調學生在學習前面兩個模塊的基礎上，分析大量國內外案例，熟練運用其所掌握的基礎知識。

（4）綜合案例分析模塊。本課程以最后的一個大型綜合案例作為最后的綜合測試環節，將學生分成若干小組，并組織各個小組討論和交叉點評。這是課程設置的最后一個綜合運用與提高性模塊，也是保障本課程教學目標和理念實踐的一個重要措施。四大模塊之間層層遞進，環環相扣，較好地吻合和實踐了課程定位與目標。

二、教學方法與教學手段的國際化

據相關調查發現，我國高校目前仍有超過一半的研究生認為其專業課程內容的基礎性知識偏重、前沿性知識比重過少。在教學方法上，以教師主講為主仍是主導的教學方式，研討式教學、互動教學、案例教學、實驗教學和網絡教學等方式還沒有被廣泛采納。為了有效地采用國際化的教學方法和模式，我校在碩士研究生《會計學》課程的建設中，從教學方法上嘗試了某些改革。

（一）強調“學生為主導”的模塊化教學 由于《會計學》課程強調學生對知識的綜合理解與運用，因此，我校率先構筑全方位立體化全英文教學過程，著手開展課程建設的國際化教學改革。將教學過程按教學環節劃分為四大模塊，相互之間層層遞進，環環相扣，較好地實踐了本課程的教學理念。從基礎模塊到鞏固性模塊，再到提升性模塊，最后是專門的案例分析模塊，始終堅持學生是課堂的主導者，老師是傾聽者，教師與學生的角色發生根本轉變，而且也適應來自不同專業、基礎各異的學生一起學習。通過這種模塊的設計保證了教學過程中理論與實踐相結合，既有定性分析，又有定量分析；既有理論探討，又有實踐運用；既有西方現存的理論體系，又結合了我國現行的財務制度與會計方法。

（二）強調基于“情境導入”的案例教學 會計學科不僅是一門理論性和技術性很強的學科，而且也是一門應用性和實踐性很強的學科，案例教學因此而成為一種深受青睞的教學方式。《會計學》課程的全英教學過程始終強調基于“情境導入”的案例教學，讓學生可以設身處地地站在決策者的角度來考慮其所面臨的決策問題。以四個模塊的教學內容來看，案例分析的比重逐步加大，而且絕大部分案例是基于中國情景的實際案例。通過“情景導入”，讓學生的學習過程處于一個開放的、現實的經濟環境。特別是最后的綜合案例分析模塊，學生通過個人準備、小組討論、分組陳述和提問，運用已有的知識和技能，去探索某個決策問題的解決思路，拓展自己的管理知識與技能。實踐證明，這種強調案例教學的方式非常受學生的歡迎，教學效果也非常好。

（三）強調“互動式”的科研教學化機制 為了改變當前很多研究生所反映的專業課程前沿性不足，而基礎性有余，在《會計學》課程的教學過程中強調任課老師將科研教學化，并采用互動方式來實施教學，在教學過程中通過啟發式、探究式教學引導學生開展科研活動，閱讀最前沿的學術文獻，以學術研討的方式就某個學術專題展開討論，培養學生的創新意識和創新能力，激發學生的學習熱情并了解最新的學術前沿，使教學與科研、教師與學生形成良好的互動機制。

（四）強調基于“中國國情”的國際化教學 《會計學》課程的全英文教學并不只限于語言的英文交流與溝通，更重要的是強化學生的感性認識和國際視野，同時立足中國國情。在教學過程中，我校側重中西方實踐發展的分析和比較，力求通過這些學習打破物理課堂的約束，讓學生對國際和中國會計實踐有一定的了解，真正做到課堂的國際化，而不是語言的國際化。強調立足本土，引導學生以國際視野分析中國獨特的問題，這也是我國高等教育最終走向國際化的必經之路。

三、教學平臺建設的國際化

顯然，在繼續推進課程內容、教材、教學方法與手段、科研與論文等國際化的同時，也要充分利用各種機制與技術來推進教學平臺建設的國際化，從而為課程建設的國際化提供支撐，最終增強全英文教學的《會計學》課程的吸引力，以實現我國高等教育的真正國際化。為此，我校已經或者正在通過以下兩個方面來建設一個國際化的教學平臺，從而有效地支撐《會計學》課程全英文教學的專業課程建設。 當然，其他更多的積極有效的措施還在不斷的摸索之中。

（一）基于以學生為主體的課前導航平臺 在全英文教學的《會計學》課程建設方面，必須確保擁有一個有效的課前導航平臺。學生在進入學習之前，可以先看到教師對本門課程的學習目標規劃、學習建議、知識結構，在清晰的導航下引領學生進入學習。在學習過程中，每一章節上課之前，教學管理部門會協助教師向學生提供本章節的學習資料如教學大綱、案例、電子課件、相關文獻等，學生在導航平臺中可以看到教師對自己所提出的學習建議。這就從機制上保障了以學生為中心的教學理念，保障了互動式的教學方法的運用，也保障了以學生為主體的模塊式教學的實施。這些措施也已經在全英文教學的《會計學》課程中得到實踐并取得了良好的評價與反饋。

（二）網絡教學平臺的建設 全英文教學的《會計學》課程除了呈現出經過教學設計的學習模塊之外，還有大量的英文學習資源如相關的學習網站、案例、視音頻資料、相關文獻等。目前，我校正在大力推進全英文教學的《會計學》課程的課程模塊與網絡教學平臺建設，把與課程相關的教學大綱、實驗指導、參考文獻、網絡課件、授課錄像等上網，使其成為學生自主學習的平臺。此外，還將借鑒國外一流大學的經驗，推出一些免費網絡課程資源，從而加強我國高等教育的國際影響。

四、結論

上述只是我校在長期探索碩士生《會計學》課程全英文教學中的一些措施和經驗。這些措施和經驗是否具有“普適性”還有待進一步實踐。如何以全英文教學為載體，真正實現“國際化與本土化相結合，素質教育與職業教育相融合”的高層次會計專業人才培養理念，還有許多具體問題值得深入探討。

[本文系暨南大學2012年研究生全英教學課程建設項目《會計學》階段性研究成果]

參考文獻：

[1]宋配晶、陳紅、胡泊：《非英語國家高校開設全英文授課碩士生培養項目現狀比較》，《學位與研究生教育》2008年第9期。

篇（8）

企業的財務報表是企業過往日常業務財務信息的總結，同時也是對企業經營狀況的總體性和具體性分析，能夠為企業的持續發展提供重要的參考依據。真實有效的財務報表還能夠讓企業意識到生產經營過程中的不足之處，繼而有效規避企業發展風險，實現企業健康穩定發展。因此而言，企業的財務報表相關工作的真實性，是保障企業健康可持續發展的必要條件，有助于加強企業的風險防范措施，而一旦存在企業財務報表的失真情況，很可能會給企業帶來信貸風險和內部管理風險等，所以，有必要對企業的財務會計失真情況進行具體的探討，以尋求有效的解決措施，促進企業管理現代化，實現可持續發展。

一、企業財務報表失真原因或表現

（一）企業財務報表統計失誤

企業的財會管理人員在進行財務報表統計分析時，由于自身專業素養的不足，或者由于操作不當失誤，導致某一項財務信息的失真，也有可能會影響到整體財務數據的失真。這主要是企業財務工作人員的專業素養較差，或者財務管理工作不健全所導致的。另外，在財務報表的審核方面，由于審核機制的不健全，可能導致財務信息的漏報、多報、錯報等現象無法得到及時的察覺。

（二）財務報表被篡改

企業在進行經營計劃制定時，具有一定的目標，要求各項事務需要在既定時間內完成目標任務。而企業任務的管理者為了完成企業目標，又不能影響到負債或者資產的總額，或者超出預算范圍，常常對最終的財務信息和財務報表進行篡改，以造成目標完成的虛假狀況。比如，要反映出資產的流動性，企業可能會將存貨量減少，或者直接增加應收賬款，以此促進企業資產流動比率。這種財務報表的篡改，主要是為了促進企業資金的總體平衡，為了某些局部或者個人利益，增加虛假收入，減少支出，夸大業績。

（三）財務報表上企業收入失真

企業在進行生產經營的過程當中，最為重要的一個數據就是收入，企業的收入與企業最終利潤直接相關，對企業利潤的大小有著直接的影響。而不論是企業內部還是外界，對于企業的最終評價通常以企業的收入分析為基礎，利用企業收入進一步判斷企業的利潤，甚至企業的長遠盈利能力。因此，企業財務報表中，與企業收入確認相關問題特別多，這部分財務信息也時常作和更改。比如，企業會通過將收入確認提前，進行營造企業經營成果十分樂觀的效果，以提升企業的知名度；另外，企業也有可能會將收入確認推遲，隱藏企業的具體收入情況。如果企業利潤不容樂觀，通常也可以利用這種形式來充實利潤，降低稅款，降低企業經營風險。

（四）現行財務報表自身的局限性

在企業現象的財務報表制度中，雖然在成本計價上比較科學可信，但是總體上仍然缺乏關聯性。比如，現行財務報表中，沒有對物價變化進行具體的分析研究，忽視了這個因素的重要影響，以致最終反映出來的企業資產或者負債缺乏真實性和時效性。除了物價水平的影響之外，還有貨幣幣值的變化影響，這是一個較為普遍的現象，對于企業收入與費用的配比和企業的歷史成本都有比較重要的影響。一旦財務報表沒有及時反映出幣值的變化，對財務信息的反映也就缺乏真實性，最終影響到企業的分析結果和經營決策。

二、企業財務報表失真治理對策

（一）優化財務報表流程

加強企業財務報表失真的治理，首當其沖地應該對企業財務報表自身進行改革和完善。企業在設置財務報表流程和體制時，應該以相關法律法規為基本依據，另外，要根據企業發展實際狀況為基礎，建立與企業發展狀況相適應的財務會計體制。一般來說，財務報表要遵循的國家有關法律法規為相關稅法、公司法、經濟法等，在此基礎上按照企業發展狀況改進企業財務報表。通常而言，財務報表改進的方向有兩種，一種是進行財務報表的簡化，另一種是進行財務報表的詳細化。前者可以將財務信息和數據簡單化，提供簡化的年度報告，使數據都簡單明了；后者是對財務報表的內容進行豐富化，明確各種賬目關系，增加報告內容與事項。在企業現代化進程中，后者的財務報表改革是一種整體趨勢，符合企業全面發展潮流。

（二）強化財務報表審查

企業在進行財務報表的審查過程中，通常有兩種主要的形式，一種是逐項審查方式，另一種是總體審查形式。一般來說，企業財務信息的合法性和真實性很大程度上需要依賴企業的總體審查形式，另外，企業的總體審查形式會影響到接下來的企業逐項審查形式。所以說，必須重視企業財會信息的總體性審查，對財務報表中的重點事項進行重點審查，對當中存在異議的事項要進行反復核查，確保信息沒有出錯，一旦在總體審查環節中發現錯誤信息，應當立即上報給上級部門進行稽查與信息的更改。逐項審查要對財務報表中的各個項目和類別進行分開審查。除此之外，還要加強報表中存在的勾稽關系審查，將審查之后的結果與審查之前的財務報表進行詳細對比，觀察是否存在異常情況，并做好相關記錄，供之后進行核對。

（三）建立財務誠信約束激勵機制

財務誠信約束激勵機制的構建，需要多個部門之間予以配合。比如稅務部門，要嚴格審計企業的財務狀況，經過審計不合格的企業，不提供發票，鼓勵企業多繳稅多免稅，制定稅收優惠政策。不合格的企業應該稅收資格進行取消；另外工商管理部門要對企業進行嚴格審計，根據企業財務報表合格程度進行營業執照的辦法；除此之外，財政、發改委等部門也要予以積極的配合，扶持財務報表真實性合格的企業，打擊缺乏誠信的企業。各部門之間的溝通和協調，將約束激勵機制全面構建起來，減少財務報表的失真情況。

（四）完善審計制度，強化政府監管力度

政府還需要不斷完善相關審計制度，擴大企業審計范圍，要求企業自己承擔財務報表失真問題的相關責任。要將審計部門的具體職責明確好，設計財務報表質量審計的主觀部門，嚴格檢查企業財務報表的真實性和有效性，加強企業審計制度的全面推行。此外，由于企業的數量眾多，審計的任務比較復雜和繁重，審計部門可以展開兩種形式的審計工作，一種是進行部門的直接審計，另一種是采取委托審計的方式，以進一步促進企業財務報表的全面審計。對于一些小型企業，審計部門可以選擇幾個審計能力強和管理規范比較完善的會計事務所進行審計工作的委托。

三、結束語

綜上所述，財務報表對于企業的管理和經營來說意義重大，是企業掌握當前自身發展狀況以及企業發展趨勢的重要依據信息，能夠為企業提供正確的決策參考依據。因此，必須正視當前企業當中存在財務報表失真問題，要切實解決這一問題就必須先建立起完善的會計工作制度，完善企業內部與外部監督，加強財務報表的審查，真實可行地解決財務報表失真問題，促進財務報表真實功能的體現。

參考文獻：

[1]樸春澤.治理企業財務報表失真優化中小企業融資環境的思考[J].吉林金融研究，2013，08：25-28+71.

[2]位書敏.淺析現代企業對財務報表失真的防范與對策[J].民營科技，2015，10：222+224.

篇（9）

無論就狹義的文交所而言，還是從折騰了一年的互聯網金融來說，郵幣卡電子盤仍然是去年藝術金融領域最受關注的話題。郵幣世界微信公眾號對外的《2015年中國郵幣卡電子盤行業年度報告》的數據顯示，去年，全國累計涉及郵幣卡電子交易的電子平臺有66家。其中，有大盤綜合指數的27家，全年成交金額達14233.22億元。然而就在兩年前，此類文交所不過數家，交投并不活躍。以南京文交所錢幣郵票交易中心為例，2014年該平臺交易額每天不過千萬元。而就在今年7月，雖然市場較去年低迷，但其日均成交量穩定在8億元左右。那么郵幣卡證券化交易這把火是怎么燒起來的呢？

2013年，在移動互聯網技術助推下，傳統文化收藏領域開啟了跨越式轉型升級之路，其標志性事件就是郵幣卡線上交易平臺的出現。線上交易平臺的設立，融合了“互聯網+藝術收藏品+金融”概念，這種類證券化交易模式，解決了藝術品交易標準化和稀缺性兩大困擾。

郵幣卡作為“小門類”的收藏品，同書畫、瓷器類產品相比，其單位價值更小，便于標準化。而且該類藏品存在一個較為龐大的現貨市場作為支撐，產品定價存在一定基礎。此外，電子盤解決了傳統郵幣卡市場真偽鑒定難的問題，降低了交易成本。低門檻高效率的電子化交易，滿足了部分收藏者以及投機者的投資需求，沉寂多年的郵幣卡交易漸漸火熱起來。

交易瘋狂背后潛藏法律風險

日前，天津文化產權交易所網站公告稱，因受傳言影響，其郵幣卡交易中心暫停交易。在“互聯網+”與“金融創新”東風中發展起來的郵幣卡電子交易，隨著天津文化產權交易所郵幣卡交易中心的臨時停盤整頓，背后風險開始露出猙獰一角。

看似便利的藝術品證券化交易，克服了線下交易的種種弊端，豐富了民眾的投資渠道。但藝術品畢竟與證券不同，其并不能產生穩定的現金流。價格不斷推高的藝術品，逐漸與現貨市場脫離，交易者并沒有動機去實現實物交割。在此過程中，證券化交易的藝術品漸漸成為一種永遠無法兌現的權證。泡沫越吹越大，巨額買賣價差損失終將由最后接盤者承擔。以南京文交所上市的“三輪虎大版”為例，其于2014年2月13日掛牌交易，上市價為239元，截至2016年8月22日其收盤價為7.77萬元，累計漲幅驚人。

在交易過程中，由于采用類似股票的集合競價、電子撮合、匿名交易、T+0等集中交易方式，普通投資者也會面臨市場操縱等諸多風險。散戶參與為主的投資者結構，大戶控盤比例過高，加之交易品種市值較小，均導致交易所市場極容易縱。

此外，交易所平臺準入與監管的混亂，導致除了一般交易風險之外，投資者還面臨平臺自我交易、金融欺詐等風險。目前各類交易平臺良莠不齊，交易平臺自身可能違反交易規則參與交易，憑借自身的信息或者技術優勢獲得不當利益。交易所包攬交易藏品的一些流通環節，比如交易品的定價、鑒定、保管全交給文交所完成，更是增加了文交所面臨的道德風險。較低的準入門檻與監管的缺失，也給金融詐騙提供了可乘之機。

紅極一時的泛亞交易所吸引了無數投資者參與，但最終結果是投資者血本無歸。沈陽大宗商品交易市場自成立不久就開始大肆瘋狂進行金融詐騙活動，全國上下數以萬計的投資人被其欺騙，有的投資人短時間內傾家蕩產，其涉案金額高達幾十億元。

自律與行政監管不可缺位

據“郵幣卡之家”統計，目前全國共有85家郵幣卡交易平臺，郵幣卡品種一共3841件，其中包括獲得地方政府批準設立的文化產權交易所和大宗商品交易平臺。在眾多交易平臺中，交易規模最大的是河北郵幣卡交易中心，日成交額可達到22億元，擁有近50萬戶投資者和約3000家商。郵幣卡市場正處于快速發展的階段，將其全部關停的一刀切做法顯然不合時宜，也與鼓勵互聯網創新、文化金融的理念不相符。但若置之不顧，任交易所肆意招攬顧客，惡意競爭，那么交易所的立信之本將會在金融創新的名義逐漸喪失，夾雜著濃厚草莽色彩的郵幣卡電子盤將會在亂戰中洗劫民眾的財富，成為危害社會穩定的來源。

為了防范系統性風險，切實維護投資者利益，監管力量自然需及時跟進，切實防范市場操縱、平臺不規范與自我交易、金融欺詐等風險。

有市場的地方，由于有利可圖，操縱大多難以避免。無論是證券市場，還是期貨市場，各種類型的操縱層出不窮。面對市場操縱行為，交易所作為一個中介平臺與自律組織，除了完善交易規則、加強日常交易監管與信息披露之外，還可以逐步提高新藏品首次掛牌流通市值的門檻，提升交易產品的抗操縱性。目前，以南京文交所、南方文交所為例，其對新品類入場的要求大多是單品不低于200萬元，門檻相對較低。此外，為了防止電子盤價格與現貨市場的過度偏離，在流通模式上可以逐步推廣敞開托管模式，當線上均價超過現貨基準價且超過部分達現貨基準價的一定比例時，由交易所啟動二次托管程序，抑制過度投機與防范市場操縱。與此同時，交易所可以定期現貨指導價格，當現貨與線上價格偏離過大時，風險警示。

目前，各類文化交易所批準口徑不一、龍蛇混雜，少部分文交所存在監管不嚴、制度規定不合理之處，存在交易所參與交易或者與“莊家”合謀干預市場的情況。針對這個問題，首先可以從交易所股權結構和公司治理層面入手。“郵幣卡之家”數據顯示，目前大部分文交所均采用公司制的組織形式，有效的公司治理或許可以在一定程度上避免交易所為謀取個人私利的短視行為。股權結構上來看，以天津文交所為例，其三大股東均為民營企業，屬于典型的民營控股。然而理論上，任何交易所尤其是金融類或證券類的交易所，其功能都具有一定非盈利性與公益性，而這與民間資本逐利的本性存在較大沖突。因此，在交易所設立初期由國有資本控股，似乎更為合適，待公司治理結構完善，業務規則清楚后，可引入民間戰略投資者實現國有資本逐步退出。

其次，可以從信用評級層面入手。由第三方機構，通過交易所的業務運營、資金托管、信息披露等多個因素的考察，對交易所予以綜合評估并定期向社會評級結果，通過信息的評價與反饋，約束交易所的行為。

最后，可以從行業自律層面入手。2015年9月7日，中國郵幣卡行業協會籌備委員會在廣州正式成立。未來可以由行業協會通過自律監管的方式，規范各家交易平臺的交易制度及管理規范，統一行業標準。

目前各類交易所準入門檻較低，競爭無序。未來應當是由中央金融監管部門牽頭，出臺統一規則，明確準入門檻與交易所治理要求，確保交易所的中立性。在資金安全上，除了資金存托管之外，積極推進交易的集中清算，防范系統性風險。

篇（10）

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計劃、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計程序

序言

××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其

總部設在××××。

×××（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在×××××。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條

款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的

定義如下：

1．1公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。

1．2專有技術（Know－How）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可

證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司

這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、

圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與

應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的

技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1．3專利（Patent）是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國

家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。

1．4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、

安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1．5工業鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時

的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1．6電站鍋爐是指容量大于或等于××MW，用于發電的鍋爐。

1．7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。

1．9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，

簽發本公司營業執照的日期。

1．10籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

1．11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1．12合同是指本合同及其附件。

1．13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公

司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14主管部門是指××。

第二條公司名稱、法定地址

2．1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關

法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為×

×，法定地址是××××。

2．2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司

改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤

銷注冊。

2．3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應

遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2．4當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方

同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名

稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解

散或×方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2．5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易

部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和機構，或其

在他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3．1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和

有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事

會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。

3．2公司的經營范圍如下：

（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3．3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業鍋爐的能

力。××××年前公司達到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋

爐為主。

（2）發展目標：

××××年以后根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××

鍋爐作為發展目標。

第四條注冊資本和投資

4．1公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元。甲方認

繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由

甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建筑物、機

器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價格××美元的技術做為

其投資。

②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元

③××××年，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出×

×美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；

甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；

甲乙雙方累計認繳股本××美元。

對于上述4．1①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受

×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。

4．2甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存

物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作

為出資。

4．3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊

資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4．4雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計

師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的

會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會

計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資

證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出

資的作價；

（4）出資年、月、日；

（5）出資證明書簽發年、月、日。

4．5出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4．6由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或

全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書

面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；

②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合

同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資

本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取

得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處

置：

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置

其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，

并給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通

知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出

的條件相同。

如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出

的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購

買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其

他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方

根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊

資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外

經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4．7雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營

雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

4．8雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定

的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4．9公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

4．10公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年

每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映

實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規

定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4．11雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價

和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的

提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一

張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，

其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4．1條所規定的甲乙雙方的股權百分

比。

第五條利潤分配和虧損分擔

5．1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得

稅后的利潤。

5．2合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、

職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例

進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的××％。

5．3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上

一會計年度的利潤（如果有的話）。

5．4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會

計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5．5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事

會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權利、債務和責任

6．1雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6．2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6．3在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必

要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、

監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓

適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協

助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅

行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備

和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這

些支持將不向公司收取費用。

6．4本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立

的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手

續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅

款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外

匯以支付11．4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘

中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、

工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或

合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持將不向公司收取費用。

6．5在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布

的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合

同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布

的法律和法規。

第七條董事會

7．1董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董

事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。

董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。

7．2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友

好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7．3董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決

定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和

機構，并決定其設立地點；

（9）批準總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，

并向甲乙雙方提出適當的建議；

（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、

工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

（16）聘請中國注冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必

要或合適的不動產和私人財產

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；

（22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險

以及其它必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的

對低押財產的索賠權；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能

參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長

授權一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不

能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召

開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議××天前以書信、電報或電傳通

知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任

何會議。

（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包

括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（

15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事

宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之××同意。

（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分

發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文

件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定

的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活

費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日

程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會

議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條經營管理機構

8．1公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經

理一人，由董事會任命。

8．2總經理和副總經理職權為：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。

副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺

席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7．3

所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知

和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事

外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算

提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事

會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8．3公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機

構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

8．4總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組

織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。

8．5總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經

董事會決議可隨時撤換。

第九條技術投資和技術轉讓

9．1×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企

業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9．2×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖

紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9．3×方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9．4×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業

上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9．5公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附

件（略）。

9．6雙方同意公司建立計算機終端站，并和×方的關聯公司××公司的計

算機聯機。

第十條生產計劃、購買和銷售

10．1公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的

工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日

期起的第×年生產××MW電站鍋爐，而后生產××MW電站鍋爐。

10．2公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10．3公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。

10．4如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（

以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買

價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司

購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從

價格量優惠的國家進口。公司按××××給其它類似合營企業的內部優惠價格向×

方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服

務，應向×方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為

×方所接受的其他外匯信用證。

10．5公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售

代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品

盡早達到國際標準，從××××年起，公司產品的出口目標是百分之××，并在開

業后第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）

也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共

和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10．6公司將與×××簽訂銷售代表協議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11．1公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營

業執照中國銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》

和有關管理辦法辦理。

11．3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，

董事會將討論這個問題并按10．5條提出相應解決辦法。

11．4公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）×方應得的技術轉讓提成費；

（6）×方應分得的紅利；

（7）×方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付；

第十二條財務、會計、審計、保險

12．1公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計

制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和

會計工作的檢查。

12．2公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董

事會審批。

12．3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審

計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方

自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12．4公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條稅務

13．1公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

13．2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13．3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別

是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成

費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何

稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定

實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總

經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，

董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14．2公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中

國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司

簽訂。

14．3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14．4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15．1公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。

15．2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專

人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16．1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會

章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職

工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。

16．2公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代

表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工

資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，

并取得工會的合作。

16．3公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本

工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。

）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會

經費管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17．1公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17．2如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個

月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限

的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17．3經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；

（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼

續經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常

的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批

準。

17．4公司宣告解散時，董事會應根據××××年×月×日的《中華

人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則

和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

17．5公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18．1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一

方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18．2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代

理的一切經營活動的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任

何命令、××和書面指示；或是指××、××、戰爭、××或其他××××、火災、

水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可

抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取

合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18．3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害

時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方

或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面

授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：

（a）公司終止有效日期起×年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日

起×年之后。

第二十條違約責任

20．1任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于××天的合理

期限內采取補救措施。

20．2如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完

全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20．3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，

另一方有權依據17．4條在違約事件發生后××天內書面通知違反合同的一方

終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

20．4上述20．1、20．2和20．3條款中所產生的損失金額雙方

同意根據國際慣例確定。

20．5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條爭議的解決

21．1對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量

大努力友好協商解決。

21．2如果雙方在××天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何

一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是

終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21．3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程

中的其它所有條款。

21．4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交

仲裁的權利。

21．5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

21．6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22．1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22．2本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本

合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字

的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修

改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23．1本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有

效期至公司繳銷營業執照之日止。

23．2變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟

貿易部批準。

23．3如果在本合同簽字××天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及

必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用×文書面作出。上述

通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收

件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或

電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：

甲方：××

乙方：××

附件：會計程序

附件會計程序

第一條會計總則

1．1此會計程序是××××（以下簡稱乙方）和××××（以下簡稱甲方）

合資經營的××××（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定

條款的有效期限與合營合同一致。

1．2公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、

利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機構的會計制度

和程序，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業

務體系。

1．3公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五

三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1．4會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所

有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1．5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。

總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同

分繳公司的注冊資本。

1．7經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和

會計程序加以處理。

第二條資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的

單價值再加××％來計算。

第三條現金和往來帳戶的計算

3．1在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當

月第一天的報價為準。

3．2帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條財產盤存的計算

4．1財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

4．2公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條固定資產的計算

5．1公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，

其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

5．2合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加

及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條無形資產和其它資產的計算

6．1技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或××年期

限內攤銷完畢。

6．2籌建費用應在××年期限內攤銷完畢。

第七條成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件

中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收

入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8．1合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

8．2公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金

以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的××％。若有特殊的提

取比例應由董事長決定。

8．3總經理在財政年度結束后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提

交董事會審查、批準并貫徹執行。

第九條帳戶分類會計報表

9．1未經審查的合營企業的會計報表，應于次月10日前發送管理者和股

東手中。

9．2送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司

篇（11）

一、會計教育鏈提出的背景

(一)21世會計環境的變化要求建立會計教育鏈會計環境是指會計所面臨的政治、經濟、文化和社會等各種因素以及各因素相互作用而形成的環境。21世紀會計環境的變化表現為全球經濟―體化和知識經濟時代的來臨，特別是知識經濟的到來需要建立會計教育鏈。知識經濟最重要的特征就是知識轉化為資本，成為經濟發展的主要推進力量。知識經濟一方面表現為知識向傳統產業的高度滲透，另一方面也表現為以知識為基礎的高新技術產業，如電子計算機和知識密集服務業的高度發展。知識經濟形成和發展的必要條件包括以下方面：要有良好的體制，既包括高度發達和適度宏觀調控的市場化經濟體制，又包括完備的科技體制；要有發達的科技基礎；要有超前的教育；要有較高的國民素質；要有全面的科學技術觀。隨著知識經濟時代的到來，教育首先突破了工業經濟時代的教育模式，即傳統的學校教育模式。一種適合于知識經濟的教育模式――“終身教育”超越了原學校教育在教育時間上的限制，也超越了教育只在學校進行的空間上的限制，使教育成為一種既沒有時間約束，又不受空間限制的社會陛的“大教育”。而教育鏈便成為連接學校教育和后續教育的最好途徑。我國經過50多年的建設，在各個方面都取得了巨大成績，為迎接知識經濟奠定了基礎。但我國仍處于工業化的中期階段，離知識經濟還比較遠。差距主要反映在經濟實力還不強，產業結構層次較低；人口文化科技素質低；人均消費水平低，消費結構中物質產品消耗仍占很大比重；科技投入嚴重不足，科技創新能力差；高新技術產業規模小、水平低、競爭力弱。我國的會計教育總體原則是應立足于我國的現狀和實際，即我國經濟整體上屬于工業經濟時代，但知識經濟已對我國產生重大影響。21世紀會計環境的變化從以下方面要求建立會計教育鏈：第一，會計-人員的后續教育屬于教育的一部分，因此應根據會計環境的變化從戰略的變化從戰略高度上重視和抓好這一問題，而建立會計教育鏈可以將學校教育與后續教育更好的結合起來共同發展。第二，應轉變會計教育的觀念。傳統的教育觀念僅把學校教育作為培養人才的事業，而現代的教育觀念既把學校教育作為培養人才的事業，又將后續教育作為生產知識、物化知識的特殊的產業部門，把教育看作是“大教育”。會計教育鏈將學校教育和后續教育相聯系，正迎合了這種教育觀念。第三，會計教育的目標應具有層次性和針對性。會計的學校教育屬于學歷教育，而后續教育是一種職業教育，可見通過會計教育鏈的建立，更能夠突顯會計教育目標的層次性和針對性；第四，會計教育的主要內容應根據會計環境的變化而具有靈潘陛。會計教育鏈作為“大教育”實現的一種的途徑，能夠更系統和全面的適應這種變化，作為整體與外界環境的交流，可以使之隨時增加新內容。

(二)21世紀會計技術的發展要求建立會計教育鏈會計技術是指會計程序和會計方法。會計程序是指會計處理所采取的步驟，它是依據會計原則制定的，包括記錄、分類、匯總、分析等。如固定資產支出先是將其購置成本列為資產入賬，再根據使用情況將其成本攤銷為費用。這種帳務處理的不同步驟，就稱為會計程序。會計方法是在對會計事項進行具體處理的過程中所采用的具體方法。會汁技術的發展有賴于信息技術的發展和進步，信息技術的發展對會計工作產生了重大的影響。目前普遍采用的會計期間是年度報告，在中期報告中，分別采用季報和半年報。實踐證明，在新技術經濟條件下，無論是季報還是半年報都已經不能適應會計信息使用者對會計信息的即時需求，出現了在線系統、即時系統等新的報告形式和渠道。2l世紀會計技術的發展對建立會計教育鏈提出的要求包括以下兩點：第一，工業經濟時代的教育模式，即傳統的學校教育模式，將逐漸被知識經濟時代的教育模式――“終身教育”所取代。因此，我們應根據這一形勢的變化，建立會計教育鏈，結合學校教育和后續教育，一并采取靈活的方式和方法，以更高的效率來滿足受教育者和社會的需求。第二，會計人員的職業技術教育如計算機和Internet網絡的使用技法，會計人員的職業道德教育以及會計信息質量觀教育等內容都要得以加強，而這些內容大部分都滲透在后續教育中，通過建立會計教育鏈可以將學校教育和后續教育聯系在一起，互通有無，提高教育效率，降低教育成本。

二、會計教育鏈概述

(一)教育鏈內涵方面進入21世紀“大教育”的環境下，教育是有必要作為系統來研究，而教育鏈的提出正是這種理念的體現。教育這一龐大的系統，可以有多種鏈式結構，因此教育鏈的定義也由于研究目的的不同而有多種定義本文所說的教育鏈是從選取教育對象開始，經過學校教育，培養出滿足市場需求和受教育者預期的教育產品，在市場中接受考驗，發現不足，進一步再回到有關培訓單位進行后續教育，以不斷適應社會的需求。貫徹始終的思想就是在教育鏈參與者之間協作或整和與教育產品相關的行為來提高運營效率、質量與服務，以使教育產品獲得持續的競爭優勢。為了實現成功的教育鏈管理，各參與者之間必須通過信息共享開展合作，共享的信息包括人才需求預測、教育教學計劃、教育產能的變化、新的市場戰略，以及其他影響信息。在理論上，教育鏈應該是一個非同尋常、有粘性的競爭單元，它具有垂直整合的好處，它使所有參與教育成員受益。因此，有效的教育鏈管理應依靠高度的信賴、合作、協調、誠實和準確的交流。

(二)會計教育鏈的概念會計教育鏈是教育鏈按學科劃分后的一種，它是一種縱向鏈條，是在“大教育”和統籌發展的思想指引下，對會計的學校教育和后續教育這兩個階段表現出環環相扣的關聯關系的形象描述。它是從選取會計教育對象開始，經過會計學校教育，培養出滿足市場需求和受教育者預期的會計人才，在市場中經過業務實踐，發現不足，再回到有關培訓機構位接受會計的后續教育，以不斷適應社會的需求，提高自身的競爭力。(3)會計教育鏈的內涵。會汁教育鏈的核心是課程開發。教育課程的開發是會計教育鏈管理的核心，關系到會計人才教育的成敗。應該說，教育設施的先進與否不是最重要的，最重要的是能否開發出適合會計^，員理論和業務需要的，能夠改進和提高業務質量的一流課程。會計教育鏈是一種功能網鏈結構。通過對會計教育鏈功能鏈結構圖的分析，可以發現會計教育鏈是一個較為復雜的功能網鏈結構。它具有教育端和市場端兩個功能端，而教育端有兩個分支鏈，分別是學校教育鏈和后續教育鏈，其中學校教育鏈是不可逆的鏈，而后續教育鏈是環狀的鏈，可以循環。教育端所獲取的市場需求信息可以同時影響到學校教育和后續教育。會計教育鏈要素鏈結構，無論是學校教育還是后續教育都要最終回歸到市場中去加以檢驗，市場是最終的歸宿。

(三)會計教育鏈流程任何一種流都包括三部分，即流體、流程與流力，教育流是流體，教育鏈是流程，是教育流的運行路徑。三者共同構成了教育工程。會計教育機構部門通過教育流實現會汁教育，通過會計教育鏈與市場發生交換。為了實現會計教育流的順暢循環，會計教

育鏈各節點必須協調一致，保持對市場需求的敏感和適應性。要實現會計教育流的運行目標，會計教育鏈是根本保證，這是因為教育流是沿著教育的自然方向構建的流體，如果由傳統的職能部門來執行，則信息過程被認為分割，從而導致信息的分割和失真，所以，教育流管理這一全新的管理模式，需要一種與市場需求相對應，與信鼠運動軌跡一致的流程式教育組織――教育鏈來執行。

(四)會計教育鏈特征會計教育鏈從市場需求的角度來選取教育對象，培養出的教育產品最終回歸到市場中，一切的會計教育活動都是圍繞市場需求展開的，正是以市場需求為導向，使得教育在動態的市場環境下，能表現出更敏捷的快速響應能力，具有更強的競爭適應性。教育不可能偏離相關的教育政策，會計教育鏈也一樣受到相關教育政策的制約，正是這種制約，保證了會計教育鏈健康有效的運行。會計教育鏈是一個有機系統，它要求鏈中的每一部分都必須采用系統思考方式，從學校教育到后續教育，從教育者到教育對象，都要拋開自身的局部利益，為共同解決教育問題，創造最大的教育效益，實現節點間的無間隙合作，滿足市場需求。會計教育鏈是會計教育的一個基本平臺。它就象電腦的主板一樣，其他的各項教育活動均可視為該“主板”上的一個“插件”。教育活動的重點，是為“主板”和“插件”之間的接口，設計、提供能符合市場需求的活動標準與評價指標。由會計教育鏈的內涵可知，會汁教育鏈是以市場需求為導向的，市場需求推動系統運行達到有序狀態，因而會計教育鏈呈現自組織形式，具有自適應功能，即借助會計教育鏈系統內充分的信息交換和反饋對市場變化快速響應，自我適應復雜環境。同時，這種自己修復自己的自適應功能，使系統時刻處于動態平衡。會計教育鏈時刻處于動態變化中，節點各要素隨著市場需求的變化會加以調整，這種運作模式使會計教育鏈更快的對市場作出反應，發揮系統效應，降低風險，更為靈活的參與競爭。

三、會計教育鏈要素

(一)教育理念教育理念是對“教育是什么”的價值判斷和基本看法，正確的教育理念是學校管理和發展學校的基本前提和保證。教育理念具有思想導向的特性。教育理念具有對實踐反思、規范和指導的特性。教育理念具有歷時性。教育理念具有前瞻性。有著對奮斗目標和努力方向的設定，體現出對學校未來發展狀態的一種期待。前瞻陛的教育理念，將會成為學校教育行動的思想先導，為教育實踐活動指引方向。中國入世后，我們應該在及會計國際化的大環境下，重新審視會計教育理念，要將教育國際化的思想和要求融入到會計教育中去。不能單純的把教育看成只向學生傳授知識，培養^才，而要將教育看成一種參與國際競爭的實體，要用國際標準來衡量教學質量和辦學成就一所名牌大學，不但要在科學文化傳播上有重要的地位和影響，而且在經濟建設方面也應有重要的作用和影響這些與人才的培養目標密不可分，高等學校人才的培養必須把重點放在培養創新意識、創新精神和創新能力上，要徹底地摒棄傳統的“重知識學習，輕能力培養；重求同再現，輕求異創新；重統一要求，輕個性發展；重機械記憶，輕實驗應用；重專業單一型人才，輕開拓復合型人才”的培養模式(劉培東，薛惠芝，2002)。

(二)教育環境教育環境的概念分為宏觀和微觀兩種。宏觀教育環境是指與教育這個中心有關的周圍事物。因為教育是培養人的一種社會實踐活動，教育的中心是“人”，所以，宏觀教育環境即是指直接或間接影響人的個體的生存和發展的全部外在世界，包括自然環境和社會環境，以及自然環境與社會環境兼容的小環境――社區環境。微觀教育環境是指為培育人而有意識地創設的環境。它包括家庭教育環境、學校教育環境和狹義社會教育環境。因其具有一定的目的性，所以不同于宏觀教育環境中的自然教育環境，也不同于社會教育環境中的經濟環境、政治環境、科技環境、文化環境、人口環境等。教育環境是教育與環境的結合體，具有目的性與非目的性的統一、隱性與顯性的統一、可控性與非可控性的統一等特點。通常研究的是宏觀教育環境中的社會環境。在我國加入WTO后，既會遇到新的發展機遇，更要面對巨大的挑戰。會計作為國際通用商業語言，在全球化的進程中，這方面的教育受到的沖擊將會更大。加入WTO以后，政府行為將進一步得到規范，政府在市場經濟中的作用將更加符合國際慣例的同時，也會給我們民族經濟的發展帶來巨大的挑戰和機遇，將使我們面臨更加殘酷的國際競爭環境。因此，如何盡快適應環境的變化是我們會計教育所面臨的一項重大課題。加入WTO以后，西方的社會文化觀念將進一步滲入我們的社會經濟生活中來，會計行業的職業環境將有很大的變化。跨國公司的中方雇員將與不同的文化、宗教、背景及不同意識形態的人員打交道，在實際工作中可能會遇到許多復雜的問題。如何適應這種環境變化，培養新型的高層次會計人才將是我們會計教育面臨的又一挑戰。在新經濟環境下，計算機和網絡技術的發展打破了信息在時間和空間上的限定，信息的加工和傳遞不像過去那樣費事費力，編制和傳遞財務會計報表已成為會汁工作的次要部分。各管理部門利用互聯網提高了工作效率，從而騰出更多的時間進行業務分析，將財會工作之重心由數字加工轉向協助高層管理者制定戰略決策。加入WTO后，經濟全球化使企業的競爭已打破國界。如何適應市場的人才需求變化，轉變會計教育的工作思路，培養出新型會計人才是會計教育面臨的又一重大問題。

(三)教育及受教育者(1)教育者和受教育者的涵義。教育者是教育實踐活動的主體：教育過程是教育者的一種有目的的活動，教育者是構成教育鏈的基本要素之一；教育者的基本特征：主體性、目的性、社會性；教育者是在社會的專門的委托下，以社會要求的體現者的身份參與教育過程，他以其有目的的活動來調整、控制教育對象、教育影響以至整個教育過程。受教育者是教育實踐活動的對象。教育活動的對象是受教育者，是他們的身心，受教育者也是構成教育鏈的要素之一。因為：首先是由認為社會的發展規律決定的；由人的身心的本身特性決定的，人的身心具有“受教性”的基本特征；社會的需要和人所固有的“受教性”都是使人成為教育實踐對象的必要基礎和條件。(2)會計教育者和受教育者。會計教育鏈中的會計教育者既包括一般意義上的高校教師，也包括其他會計培訓機構中進行會計職業教育的教育者。良好的師資隊伍，是會計教育鏈正常運行的保證。走入21世紀，知識經濟在全球范圍內飛速發展的今天，會計教育者除需要具備的素質一般教育者的基本素質(高尚的職業道德和職業情感；完備的自身修養；寬廣的知識領域；過硬的專業能力；開明的思想和豁達的心胸；好學進取的精神)外，還需要審時度勢，保持職業敏感，自如駕馭現代化的教學方法和手段。會計教育鏈中的受教育者既包括在校接受專科、本科、研究生教育的會計專業學生，也包括社會上從事會計工作的廣大會計^員。他們的需求是會計教育鏈能否持續運行的關鍵。在會計教育鏈中，會計教育者和受教育者是一對矛盾，他們相互作用，相互排斥，相互制約，共同發展。教育鏈的根本點在于受教育者的學，而教育者是為受教育者服務的，教育是以促進受教育者的學習和發展為中心。由此，教育者的角色就被賦予了新的內涵：由知識傳授者轉化為學習的促進者；