董事履職評價報告大全11篇

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篇（1）

現(xiàn)階段，外部董事來源渠道較少。2004年，國務院國資委印發(fā)《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，擔任外部董事的基本條件是具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經(jīng)濟、金融等某一方面的專長。從全國董事會試點實際來看，外部董事來源主要有：央企和地方國企剛退休下來的領導和在職領導；黨政機關經(jīng)濟管理部門剛退休下來的領導；高等院校、科研院所和中介機構的知名專家學者等。部分省市國資監(jiān)管部門積極拓寬外部董事選聘范圍，從機關選派業(yè)務骨干到企業(yè)任外部董事。

國企剛退休下來的領導大企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗豐富，素質高，責任心強，對國企運作比較了解；黨政機關剛退休下來的領導對國家經(jīng)濟政策比較熟悉，但有的缺乏企業(yè)管理經(jīng)驗；專家學者比較敬業(yè)，能較好地發(fā)揮專長，但履職時間難以保證，獲取企業(yè)信息渠道不暢，對企業(yè)了解不深，不熟悉國企運作，在董事會上難以發(fā)表有操作性的意見和建議；機關干部擔任的外部董事對企業(yè)情況比較熟悉，業(yè)務能力較強，能較好代表出資人意見，但因為不取酬，責權利嚴重不統(tǒng)一，責任追究難以落實，完全憑黨性自覺履職，且機關日常事務性工作較多，履職時間難以保證。

對此，可以拓寬外部董事來源渠道，建立人才庫共享機制。現(xiàn)階段，由于外部董事來源少，遴選到企業(yè)需求的外部董事有一定難度，這在一定程度上影響了建設規(guī)范董事會工作的進程。因此，首先要將選聘外部董事作為一項常態(tài)性工作，面向全球、全國公開招聘，建立外部董事人才庫。二是探討建立外部董事資源共享機制。加強各級國資監(jiān)管機構間的聯(lián)系，積極探討外部董事資源共享、信息互通、人才互換的有效途徑。三是建立外部董事資格認證制度，規(guī)范選聘程序，嚴把外部董事入口關。

日常管理、培訓薄弱

日常管理是目前外部董事制度的薄弱環(huán)節(jié)。大部分省市重視對外部董事的選聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履職報告、每年組織一次座談會等外，缺乏對外部董事的日常管理、培訓及考核。

目前，大部分國資監(jiān)管部門沒有專門的機構為外部董事提供諸如信息報送等溝通服務，一般是任職公司負責與外部董事進行溝通聯(lián)系，遞送公司相關運行情況。據(jù)了解，僅有上海市成立專門部門（市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心）為外部董事提供及時、全面、準確的國資監(jiān)管和企業(yè)運行的相關信息。

建議加強對外部董事的培訓力度，健全培訓機制。外部董事雖是某一領域專家，但由于經(jīng)歷和知識等背景不同，對外部董事的權利、責任和義務認識不清。因此，要加強對外部董事的培訓，健全多層次培訓體系。一是構建多層次培訓體系，加強與培訓機構、中介機構、高等院校等的合作，有條件地建立專門培訓基地，對外部董事進行定期培訓。二是健全外部董事培訓機制，注重任職前培訓，加強日常培訓，并對培訓結果進行考核。三是制定科學的課程設計，任前培訓注重提高外部董事對建設規(guī)范董事會工作重要意義的認識、加深對董事會職責定位、運作方式及外部董事責權利的理解，日常培訓注重提高外部董事對國資工作情況的了解，熟悉國資發(fā)展情況及經(jīng)濟發(fā)展形勢，提高專業(yè)業(yè)務能力及科學決策水平。

還應加強對外部董事的日常管理，健全支撐機制。外部董事大部分是兼職，不在企業(yè)坐班，一般規(guī)定外部董事一年內在任職公司履職時間不得少于30個工作日。為保證外部董事及時掌握公司運行情況，需建立外部董事資料閱讀制度，成立專門工作機構或委托相關部門定期向外部董事報企業(yè)的月報，及時報國資系統(tǒng)重大事項等，解決外部董事對企業(yè)情況不熟悉甚至對行業(yè)情況不熟悉的問題，提高其履職能力。

另外，國資監(jiān)管部門要加強對外部董事履職的管理，外部董事除了如期報告?zhèn)€人履職情況外，重大事項也要報告，尤其是在多元股權結構的國有控股公司任職的國資委外派董事，重大事項在董事會召開前要報國資監(jiān)管部門，并按照監(jiān)管部門的要求發(fā)表意見。

評價落后激勵不暢

現(xiàn)行外部董事的薪酬主要以年度固定報酬為主，由年度基本報酬、董事會會議津貼、專門委員會會議津貼組成。各國資監(jiān)管部門根據(jù)所監(jiān)管企業(yè)的實際情況，規(guī)定了不同的薪酬標準。如國務院國資委在確定央企外部董事薪酬時，考慮了外部董事在董事會的任職（是否擔任董事長、副董事長、專門委員會主任）、履職時間、所在企業(yè)規(guī)模（即承擔的責任）、與企業(yè)負責人薪酬的比例等4個主要因素。僅擔任外部董事職務的，按照企業(yè)規(guī)模分為三檔，年度基本報酬分別為8萬、6萬、4萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次。各省市國資監(jiān)管部門規(guī)定的外部董事年度基本報酬未與企業(yè)規(guī)模掛鉤，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省國資委規(guī)定外部董事年度基本報酬不超過4萬，由國資委根據(jù)外部董事的考核評價結果確定，董事會、專門委員會會議津貼分別為1000元/次、600元/次；山東省外部董事每在一戶企業(yè)任職的年度基本報酬是5萬，兼任董事長的增加3萬，兼任副董事長的增加1.5萬，兼任專門委員會主任的增加1萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次，每年會議津貼不超過3萬。

篇（2）

內部控制是由企業(yè)全體員工負責執(zhí)行的，目的在于合理保證企業(yè)的經(jīng)營合法合規(guī)及財務報告信息完整可靠，其能否有效發(fā)揮作用與企業(yè)的內部治理聯(lián)系密切。參考美國的做法，我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》明確規(guī)定企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會，負責對企業(yè)內部控制進行審查，并對內控的實施及自我評價情況進行監(jiān)督、協(xié)調內部控制審計等。也就是說，審計委員會作為公司治理結構中監(jiān)督內部控制運行的專門機構，理論上來說應該可以提高內部控制的質量。審計委員會制度在我國已經(jīng)經(jīng)過十余年的實踐與發(fā)展，絕大部分上市公司都已經(jīng)設立了審計委員會。在國外，審計委員會也已被實務界及理論界證實是一種有效的上司公司治理機制。但是，有研究指出，我國上市公司審計委員會的設立更多的是為了滿足監(jiān)管機構的要求及安撫媒體、傳遞公司治理結構完善等信號。因而，在中國獨特的經(jīng)濟運行背景下，借鑒西方發(fā)達國家設立起來的審計委員會是否能改善公司治理，提高內部控制質量這個問題十分值得進行探討。對此，國內學者已經(jīng)進行了廣泛的研究，但是結論存在爭議。

二、理論研究成果回顧

楊忠蓮和楊振慧（2006）指出公司審計委員會的設立可以減少財務報表重述的發(fā)生，即審計委員會能一定程度地幫助改善財務報告的質量。宋紹清和張瑤（2008）發(fā)現(xiàn)，設立審計委員會可以增加上市公司內部控制信息披露的程度。張先治和戴文濤（2010）使用問卷調查，發(fā)現(xiàn)審計委員會的設立對企業(yè)內部控制有積極的影響。宋文閣和榮華旭（2012）發(fā)現(xiàn)審計委員會的設立有利于內部控制目標的實現(xiàn)，證明了我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》所做規(guī)定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）發(fā)現(xiàn)，審計委員會設立時間、規(guī)模和獨立性等特征對內部控制質量有正面影響。劉焱和姚海鑫（2014）指出，專業(yè)的審計委員會有助于提高上市公司內部控制質量。但是另一方面，部分學者認為審計委員會并沒有發(fā)揮對內部控制的監(jiān)督作用。其中，程曉陵和王懷明（2008）研究發(fā)現(xiàn)，審計委員會的設立能提高公司績效，但對財務報告質量和公司對法律法規(guī)遵循影響不明顯。洪劍峭和方軍雄（2009）實證研究發(fā)現(xiàn)，審計委員會沒有發(fā)揮提高會計盈余質量的作用，并指出我國上市公司審計委員會制度的設計尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，發(fā)現(xiàn)審計委員會的功能不完善會造成公司財務報告的違規(guī)。陳漢文和王韋程（2014）則發(fā)現(xiàn)審計委員會在內部控制質量改善中沒有起到應有的作用。

從以上研究審計委員會對內部控制質量影響的文獻回顧中可以看出，審計委員會作為治理結構中監(jiān)督內部控制運行的專項機構，其對內部控制的治理效果并未得到學術界的一致認同，有相當一部分學者認為審計委員會并未發(fā)揮改善內部控制的作用，沒有達到監(jiān)管機構制定審計委員會制度的初衷。那么，是什么原因使得這樣一個理論上可行，在美國可行的一個制度在中國企業(yè)的治理效果打了折扣？

三、審計委員會治理效果不理想原因分析

（一）審計委員會的獨立性不強

審計委員會在履行對內部控制運行的監(jiān)督和評價等工作時，其成員必須具備很強的獨立性，才能夠客觀、公正地行使其職權。因此，獨立性是審計委員會有效發(fā)揮其在內部控制方面職能的重要保障。但是現(xiàn)實情況是，由于我國制度安排及企業(yè)本身特有的原因，審計委員會的獨立性并不如人意。究其原因，有以下幾點。首先，我國上市公司中“一股獨大”的現(xiàn)象比較普遍、董事長和總經(jīng)理的職位也往往重合，在公司的日常管理中具有絕對的權威。審計委員會作為董事會下設的一個專門委員會，其成員由大股東或董事會提名和任命，也就是說實際上是大股東進行選定的，他們與大股東及公司高管有著密切的利益聯(lián)系，對審計委員會的獨立性產生消極影響，無法代表廣大中小股東的利益。另外，董事會負責內控控制的建立和運行，當其維護大股東的利益時，其下設審計委員會的成員出于自身利益的考慮，獨立性就會受到損害，往往會被迫放松對內部控制的監(jiān)督。最后，《上市公司治理準則》第五十二條規(guī)定審計委員會中獨立董事應占多數(shù)，而不是全部，使得上市公司出于機會主義的動機而盡量降低審計委員會成員中獨立董事的比例，且有部分上市公司并未達到要求，這也在一定程度上損害了審計委員會的獨立性。

（二）審計委員會履職情況有待改善

審計委員會的履職能力是保證其順利完成其對內部控制監(jiān)督與評價等相關工作的基本前提，主要包括兩個方面的內容：專業(yè)能力、履職時間及獲取信息能力。由于審計委員會的主要工作職責之一就是審核管理者是否依據(jù)適用的會計準則來編制財務報告，以提供完整可靠的財務信息。因此，其工作與公司的會計、審計工作關系聯(lián)系緊密。對于專業(yè)能力來說，我國《上市公司治理準則》只規(guī)定了審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士，而對其他專業(yè)人士沒有做任何規(guī)定。但是對于審計委員會來說，其職責還包括對內部控制其他方面的監(jiān)督評價，成員僅僅擁有財務、會計知識是不夠的，且現(xiàn)實中部分上市公司僅限于達到監(jiān)管機構的要求甚至并沒有財務專家，審計委員會成員的專業(yè)性還有待提高。而就履職時間來說，充足的時間是審計委員會成員適當履行其對內部控制監(jiān)督職能的最基本前提，但是上市公司獨立董事一般都兼職于多個企業(yè)，缺乏適當履職的時間，使得他們無法對上市公司進行全面了解并發(fā)表有意義的建議，損害了其履職能力。對于獲取信息能力來說，董事長和總經(jīng)理常常兩職合一，是內部控制制度執(zhí)行者，可能會為了維護自身利益拒絕向審計委員會提供內部控制運行的關鍵信息，阻礙審計委員會履行職責。最后，激勵約束機制的不完善也在一定程度上影響了審計委員會成員的履職積極性。獨立董事在上市公司僅領取固定的津貼，且缺乏對其履職情況的考評機制，這對其履職的積極性造成了負面的影響。

四、改善審計委員會對內部控制治理效果的建議

（一）提高審計委員會的獨立性

篇（3）

一、董監(jiān)事履職的意義

董監(jiān)事作為母公司委派或推薦的股東方權益代表，應按照法律法規(guī)、公司章程及公司有關制度規(guī)定，貫徹母公司戰(zhàn)略部署安排，行使法律賦予董監(jiān)事的參會權、表決權、簽字權、決策或監(jiān)督權等權利，勤勉盡職的履行工作職責。董監(jiān)事的勤勉履職有助于構建子公司內部權力制衡的約束機制，維護母公司合法權益，促進子公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

二、董監(jiān)事的工作職責

母公司外派的董監(jiān)事，必須具備良好的職業(yè)道德素質，具備所任職崗位業(yè)務素質，具備把握市場經(jīng)濟運行規(guī)律的前瞻、預測能力和決策、判斷水平，同時還應當具備比較全面的財務、經(jīng)營、法律、管理、所從事行業(yè)等專業(yè)知識。

董監(jiān)事應履行以下工作職責。按章程在所任職公司參加重大事項決策，關心所任職公司的經(jīng)營和發(fā)展，了解掌握重大經(jīng)營決策及經(jīng)營管理中或可能出現(xiàn)的重大情況，并以適當方式提出合理解決方案的意見或建議。維護股東方權益，檢查督促相關股東會、董事會、監(jiān)事會，即三會決議的執(zhí)行，及時掌握子公司的安全生產、經(jīng)營管理、資產、財務、計劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項的情況下，應按照相關法律和章程提請公司召開董事會，同時或事后立即向母公司報告。在股東會、董事會、監(jiān)事會的相關工作中積極與其他股東方代表、董監(jiān)事進行溝通。在提交議案、進行表決以及實施其他履職工作行為時，不得違反法律法規(guī)及集團母公司相關規(guī)章制度。

三、如何加強董監(jiān)事履職行為的管理

（一）加強培訓，提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力

董事會是子公司的經(jīng)營決策機構，董事承擔著大量的經(jīng)營管理工作；監(jiān)事負有對董事、高級管理人員履職的監(jiān)督職責。一些董監(jiān)事缺乏相應崗位要求的專業(yè)背景，在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的工作經(jīng)驗不足，履職能力有待進一步提升。母公司應加強子公司董監(jiān)事培訓，包括政治素質、職業(yè)道德的教育，組織對擔任股東代表、董監(jiān)事的人員進行相關專業(yè)知識的業(yè)務培訓和學習交流，培訓內容涵蓋財務、經(jīng)濟、金融、法律、管理等專業(yè)知識，不斷提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力。

董監(jiān)事應于就職開始時制定本人履職工作計劃，合理確定履職工作任務與時間，參加必要的學習、調研或其他相關工作時間。董事長應按公司法及公司章程的規(guī)定，定期或臨時組織（或按公司章程規(guī)定委托他人組織召開）股東會、董事會，實施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協(xié)調，規(guī)范公司法人治理結構。

（二）明確程序，規(guī)范董監(jiān)事履職的流程

母公司組織相關業(yè)務部門、董監(jiān)事對相關公司股東會、董事會、監(jiān)事會議案進行審議，形成公司對相關議案的表決意見，組織股東代表、董監(jiān)事按照公司意見出席會議，發(fā)表意見、進行表決或簽署相關文件。

（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會、董監(jiān)事會時應提前將議案上報母公司，同時發(fā)送公司董監(jiān)事，董監(jiān)事收到議案后應針對有關具體情況提出本人意見。

（2）收到會議議案和董監(jiān)事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監(jiān)事。董監(jiān)事需根據(jù)母公司意見出席會議，審議、表決或簽署相關議案。董監(jiān)事出席會議時出現(xiàn)臨時情況，致使未按母公司進行表決，相關董監(jiān)事應及時向母公司報告，必要時提交書面報告進行說明。

（3）董監(jiān)事應按時出席所任職公司的會議，不得無故缺席。因故不能出席時，應按規(guī)定向所任職公司辦理請假、委托他人出席等手續(xù)，受托人出席會議時應出具授權委托書，所出具的授權委托書中載明委托人、受托人、委托事項、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項等。

（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會需要持有母公司法定代表人簽署的授權委托書，股東代表應依據(jù)相關授權書所列示內容審議并表決或簽署相關文件。股東會現(xiàn)場臨時增加或減少股東會議案時，股東代表未經(jīng)授權不得予以表決，因特殊原因對未經(jīng)授權的議案進行表決，應及時向母公司報告有關情況。出席參股公司股東會的股東代表應妥善保存會議資料，并在會議結束后及時將當次會議的文件或文件副本報送母公司。

（5）董監(jiān)事應對會議通過決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議事項，應及時對公司提出質詢，予以制止或要求糾正，必要時報告母公司。

（三）完善機制，加強對董監(jiān)事的考核激勵

母公司需要不斷完善機制，加強對外派董監(jiān)事的考核與激勵。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經(jīng)營風險相掛鉤，充分調動外派董監(jiān)事履職的積極性。

篇（4）

高管人員任職資格管理是“管法人”的重要環(huán)節(jié)，是銀行業(yè)監(jiān)管中的一項十分重要的工作。管好銀行業(yè)機構必須管好高管。從上世紀90年代

抓好高管“軟件”管理，一是要將高管人員年度考核制度化，并將年度考核結果作為高管人員是否稱職、是否留任或升遷的重要依據(jù)。二是要細化年度考核內容，量化年度考核指標，將一些難以把握和準確定性、定量的模糊概念從考核指標體系中剔除，代之以明確的、易于把握的指標。如高管是否有違規(guī)經(jīng)營行為，違規(guī)經(jīng)營是一次、兩次還是多次，是一般性違規(guī)還是重大違規(guī)行為。三是可以引入黃牌警告制度。本著教育為主、“治病救人”的方針，對一般性違規(guī)高管人員實行黃牌警告，輔之以戒免談話，指出其違規(guī)性質，責其整改，并將黃牌警告載入高管檔案。四是考核后應將有關情況及時與被監(jiān)管機構上級主管部門對接，對持續(xù)性“軟件”管理中表現(xiàn)優(yōu)異的，要及時提拔，對表現(xiàn)差的要及時調整。

三、高管管理應堅持考察歷史記錄與考察現(xiàn)實表現(xiàn)相結合，重在考察現(xiàn)實表現(xiàn)

高管人員管理從時間順序上講分為歷史記錄和現(xiàn)實表現(xiàn)兩個方面的考察，歷史記錄表明高管人員過去從業(yè)的情況，現(xiàn)實表現(xiàn)則代表當前高管人員履職的狀態(tài)。做好高管管理必須要考察歷史記錄，是否有重大違規(guī)、是否在履職中有重大違反職業(yè)操守的行為。同時，高管管理還須著重在高管的現(xiàn)實表現(xiàn)中去考察是否履職到位、是否對過去的違規(guī)情況有所糾正。我國干部管理原則中重要的一條是懲前毖后、治病救人。同時，高管管理的歷史記錄應分清什么是原則性的問題，什么是非原則性的問題。以筆者之見，未上升到任職資格處理的歷史記錄應是非原則性的問題，上升到任職資格處理即取消任職資格一定年限的也應具體問題具體分析，屬于平時一貫表現(xiàn)良好、只因一時疏忽導致工作失誤而被取消任職資格一定年限的，應給一定機會讓這些高管能夠重新證明自己，而不應“一棍子打死”。

在參考歷史記錄基礎上，高管現(xiàn)實表現(xiàn)考察至為重要。其主要原因是高管人員肩負著銀行業(yè)金融機構改革和發(fā)展的管理重任，其現(xiàn)實表現(xiàn)關系到銀行業(yè)的榮辱興衰。監(jiān)管當局應主要做好以下幾個方面工作：一是要加強培訓。經(jīng)常性地組織高管人員學習黨的路線、方針、政策以及經(jīng)濟、金融、法律、法規(guī)知識；二是要強化監(jiān)管。對高管中存在的問題及時告誡提醒，從而引起重視，不犯低級錯誤，少犯錯誤。對問題嚴重的要按程序及時做出任職資格處理；三是要把監(jiān)管當局現(xiàn)實考察情況與銀行業(yè)金融機構內部考察情況結合起來，建立監(jiān)管當局與銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行溝通協(xié)調機制。監(jiān)管當局要及時向銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行通報高管考察情況，同時，銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行也應將高管中重大變動情況及時與監(jiān)管當局溝通，從而起到全方位考察之效；四是考察高管現(xiàn)實表現(xiàn)應結合其業(yè)績和群眾評議結果全面評價，而不能片面地只看某一方面。高管的業(yè)績主要通過其經(jīng)營管理所取得的效果來展現(xiàn)，而群眾評議結果則是本單位職工對高管工作的滿意度。一般來說，二者往往是一致的，但特殊情況下也可能出現(xiàn)背離。監(jiān)管當局應具體問題具體分析，公正、公平地結合多方面情況全面評價高管。

四、高管管理應堅持現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管相結合，側重于非現(xiàn)場監(jiān)管

現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管是高管管理的兩種方式，現(xiàn)場監(jiān)管是年度中間對高管人員的動態(tài)考核、約見談話、任職資格處理等監(jiān)管行為的總稱；而非現(xiàn)場監(jiān)管是監(jiān)管者通過收集分析各種信息對高管人員是否認真履職作出的判斷。這兩種監(jiān)管方式對高管管理都十分必要，缺一不可。但現(xiàn)場監(jiān)管是定期或不定期的監(jiān)管方式，而非現(xiàn)場監(jiān)管則是日常性的監(jiān)管，在當前有限監(jiān)管資源條件下，非現(xiàn)場監(jiān)管更為嚴重。

作為高管非現(xiàn)場監(jiān)管，應逐步建立一套成熟的體系和機制，一是要建立較為全面的高管人員檔案資料，包括(1)個人情況：即家庭現(xiàn)有財產狀況、子女就業(yè)就讀情況、是否有出國護照、住房變化情況、個人負債情況等等。(2)履職情況：即經(jīng)營業(yè)績、風險狀況、案件情況、合規(guī)性經(jīng)營情況等等。(3)歷年評價：即任期內監(jiān)管當局考核情況、群眾評議情況、上級評議情況等等。(4)任職資格處理情況。二是完善高管人員個人重大事項報告制度。上述高管人員個人情況中若有重大事項變動，要及時向高管所在單位上級和當?shù)乇O(jiān)管部門報告，并作為一項制度長期堅持下來。三是監(jiān)管當局要建立快速反應機制。即發(fā)現(xiàn)個人重大事項中的疑點問題，有權責成高管所在單位紀檢監(jiān)察部門了解情況并及時報告監(jiān)管當局；發(fā)現(xiàn)在履職過程中出現(xiàn)合規(guī)性問題、經(jīng)營風險問題和案件隱患，要及時約見該高管人員談話；對監(jiān)管當局動態(tài)考核和群眾民主測評意見也應及時與當事人交換意見。四是探索對高管人員履職等級評定制度。可以按照優(yōu)秀、良好、一般、差的標準，根據(jù)高管人員履職中的合規(guī)性、案件治理、業(yè)務發(fā)展、經(jīng)營業(yè)績等方面的情況，對高管人員進行評價，并將評級情況反饋到高管所在單位的上級行或董(理)事會。規(guī)定對評定為“一般”及以下的高管人員限制提拔，對評定為“差”的限期調整。

綜上所述，高管人員管理是銀行業(yè)金融機構監(jiān)管的一項重要內容，是管“法人”的重要環(huán)節(jié)，抓好此項工作對于銀行業(yè)金融機構的監(jiān)管無疑是一項的費省效弘的工程。持續(xù)有效地監(jiān)管好銀行業(yè)金融機構監(jiān)管高管人員，對于保持銀行業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營，防范與化解風險，保護存款人利益，促進經(jīng)濟、金融持續(xù)、快速、健康發(fā)展具有十分重要的意義。

抓好高管“軟件”管理，一是要將高管人員年度考核制度化，并將年度考核結果作為高管人員是否稱職、是否留任或升遷的重要依據(jù)。二是要細化年度考核內容，量化年度考核指標，將一些難以把握和準確定性、定量的模糊概念從考核指標體系中剔除，代之以明確的、易于把握的指標。如高管是否有違規(guī)經(jīng)營行為，違規(guī)經(jīng)營是一次、兩次還是多次，是一般性違規(guī)還是重大違規(guī)行為。三是可以引入黃牌警告制度。本著教育為主、“治病救人”的方針，對一般性違規(guī)高管人員實行黃牌警告，輔之以戒免談話，指出其違規(guī)性質，責其整改，并將黃牌警告載入高管檔案。四是考核后應將有關情況及時與被監(jiān)管機構上級主管部門對接，對持續(xù)性“軟件”管理中表現(xiàn)優(yōu)異的，要及時提拔，對表現(xiàn)差的要及時調整。

三、高管管理應堅持考察歷史記錄與考察現(xiàn)實表現(xiàn)相結合，重在考察現(xiàn)實表現(xiàn)

高管人員管理從時間順序上講分為歷史記錄和現(xiàn)實表現(xiàn)兩個方面的考察，歷史記錄表明高管人員過去從業(yè)的情況，現(xiàn)實表現(xiàn)則代表當前高管人員履職的狀態(tài)。做好高管管理必須要考察歷史記錄，是否有重大違規(guī)、是否在履職中有重大違反職業(yè)操守的行為。同時，高管管理還須著重在高管的現(xiàn)實表現(xiàn)中去考察是否履職到位、是否對過去的違規(guī)情況有所糾正。我國干部管理原則中重要的一條是懲前毖后、治病救人。同時，高管管理的歷史記錄應分清什么是原則性的問題，什么是非原則性的問題。以筆者之見，未上升到任職資格處理的歷史記錄應是非原則性的問題，上升到任職資格處理即取消任職資格一定年限的也應具體問題具體分析，屬于平時一貫表現(xiàn)良好、只因一時疏忽導致工作失誤而被取消任職資格一定年限的，應給一定機會讓這些高管能夠重新證明自己，而不應“一棍子打死”。

在參考歷史記錄基礎上，高管現(xiàn)實表現(xiàn)考察至為重要。其主要原因是高管人員肩負著銀行業(yè)金融機構改革和發(fā)展的管理重任，其現(xiàn)實表現(xiàn)關系到銀行業(yè)的榮辱興衰。監(jiān)管當局應主要做好以下幾個方面工作：一是要加強培訓。經(jīng)常性地組織高管人員學習黨的路線、方針、政策以及經(jīng)濟、金融、法律、法規(guī)知識；二是要強化監(jiān)管。對高管中存在的問題及時告誡提醒，從而引起重視，不犯低級錯誤，少犯錯誤。對問題嚴重的要按程序及時做出任職資格處理；三是要把監(jiān)管當局現(xiàn)實考察情況與銀行業(yè)金融機構內部考察情況結合起來，建立監(jiān)管當局與銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行溝通協(xié)調機制。監(jiān)管當局要及時向銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行通報高管考察情況，同時，銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行也應將高管中重大變動情況及時與監(jiān)管當局溝通，從而起到全方位考察之效；四是考察高管現(xiàn)實表現(xiàn)應結合其業(yè)績和群眾評議結果全面評價，而不能片面地只看某一方面。高管的業(yè)績主要通過其經(jīng)營管理所取得的效果來展現(xiàn)，而群眾評議結果則是本單位職工對高管工作的滿意度。一般來說，二者往往是一致的，但特殊情況下也可能出現(xiàn)背離。監(jiān)管當局應具體問題具體分析，公正、公平地結合多方面情況全面評價高管。

四、高管管理應堅持現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管相結合，側重于非現(xiàn)場監(jiān)管

篇（5）

摘要：作為涉及公眾利益的特殊金融機構，商業(yè)銀行對其內部公司治理結構的有效性具有特殊要求。監(jiān)事會作為內部公司治理的重要組成部分，能否有效地履行監(jiān)督職責，對于確保商業(yè)銀行合規(guī)運營、穩(wěn)健發(fā)展，維護好股東、廣大存款人及其他利益相關者的合法權益具有重要作用。本文以23家不同規(guī)模的商業(yè)銀行為分析樣本，通過統(tǒng)計分析的方法，對評價指標體系進行了設計，并提出了提升商業(yè)銀行監(jiān)事會履職有效性的改進建議。

關鍵詞 ：商業(yè)銀行；監(jiān)事會；運行評價

中圖分類號：F830.33文獻標志碼：A文章編號：1000-8772（2015）01-0097-03

作為商業(yè)銀行公司治理體系中的重要組成部分，監(jiān)事會的作用日益凸顯，也受到監(jiān)管機構、專家學者、社會公眾的高度關注，如何對監(jiān)事會的履職效率進行評價，對于改進商業(yè)銀行公司治理有效性具有重要意義。本文在對23家不同規(guī)模商業(yè)銀行監(jiān)事會的運行情況進行分析的基礎上，結合監(jiān)管要求及商業(yè)銀行公司治理實際，對評價指標體系進行了構建，并提出了提升商業(yè)銀行監(jiān)事會履職有效性的改進建議。

一、樣本選擇與研究方法

（一）樣本選擇

為了使構建的評價指標體系能更客觀、科學的反映整體情況，本文選取了包括工商銀行、建設銀行、交通銀行等五大國有商業(yè)銀行，民生銀行、招商銀行等全國性股份制銀行，以及北京銀行、南京銀行、寧波銀行等城市商業(yè)銀行，重慶農商銀行、上海農商銀行等農村商業(yè)銀行在內的23家不同規(guī)模的商業(yè)銀行監(jiān)事會為研究樣本。經(jīng)統(tǒng)計，截止2013年末，樣本機構的資產規(guī)模與凈利潤分別占研究對象總體的81.68%和82.03%，研究結果能夠較好的反映總體情況。

（二）研究假設

監(jiān)事會履職受到各種因素影響，為了便于定量研究，假設監(jiān)事會下設委員會的數(shù)量、外部監(jiān)事專業(yè)背景、會議次數(shù)、履職覆蓋面、監(jiān)督檢查次數(shù)等指標與監(jiān)事會運行效率具有正相關關系，即上述指標值越大，監(jiān)事會運行的效率越高。

（三）研究方法

為了將影響監(jiān)事會運行效率的多種因素歸集為幾個主要評價指標，本文采用了多元統(tǒng)計分析方法中的 FA-PCA 綜合評價模型來對數(shù)據(jù)進行處理。FA-PCA 綜合評價模型是基于因子分析的指標分類優(yōu)勢和主成分分析對第一主成分的排序優(yōu)勢構建的，具體操作過程為：首先用因子分析對原始指標數(shù)據(jù)進行分類并自然賦權，即以因子分析配合旋轉（一般采用 Varimax，方差極大化旋轉）最終確定指標的分組。這樣將原來的多個指標劃分為幾個“高度相關指標組”，每一個指標組對應一個因子，并且組內指標相關度很高，組間指標相關性較弱。同時按每個因子的方差貢獻率占所選因子的總方差貢獻率的比重作為該指標組對應的權重，形成自然賦權；其次用主成分分析結合數(shù)據(jù)對各指標組求其對應的第一主成分值，即從各指標組數(shù)據(jù)的相關矩陣出發(fā)，求得研究對象對應于這一指標組的第一主成分得分，最終的計算結果是對每個指標組可求得每個研究對象的第一主成分值；最后結合因子分析提供的每個因子的自然賦權構建綜合評價函數(shù)，將由主成分分析提供的每個研究對象的每個指標組第一主成分的得分帶入綜合評價函數(shù)，對每個研究對象進行綜合評價。

二、實證分析

（一）變量的選取

由于數(shù)據(jù)來源主要為各家商業(yè)銀行2011-2013年年度報告，為了使數(shù)據(jù)滿足實證分析要求，數(shù)據(jù)選取在保證截面數(shù)據(jù)量的同時，增加了時間序列數(shù)據(jù)的選取。同時，結合信息的可獲性，選取以下指標作為統(tǒng)計指標。

（二）數(shù)據(jù)統(tǒng)計檢驗

FA-PCA 綜合評價模型對數(shù)據(jù)的適用性有相關要求，本文采用KMO（Kaiser-Meyer-Olkin）方法對統(tǒng)計量進行適用性檢驗，經(jīng)過檢驗，結果見表1，KMO檢驗值為0.645，較為適合做因子分析。

（三）方差分析及因子提取

以23×14階矩陣為分析樣本，借助spss統(tǒng)計軟件中的FACTOR過程，可得到相關系數(shù)矩陣的特征值及貢獻率、初始因子載荷矩陣。為了更清楚地分析所選指標與各公共因子之間的相互關系及對公共因子命名，對初始因子載荷矩陣進行方差極大化正交旋轉，得到旋轉后的因子載荷矩陣（見表2）

（四）主成分因子命名。

由旋轉后的因子載荷矩陣將選取的 14個初始指標按照各自在每個公共因子上的載荷大小歸類，并根據(jù)每個公共因子內多數(shù)指標代表的意義對其進行命名，分析出現(xiàn)階段評價監(jiān)事會運行的5個主要指標（見表3）。包括：勤勉履職因子，主要評價監(jiān)事會審議議案、履行監(jiān)督職責的勤勉程度，該指標是評價監(jiān)事會履職是否有效的首要標志。監(jiān)督方法因子，主要評價監(jiān)事會履職方法的多樣性，采用的履職方式越豐富，運行的效率越高。外部監(jiān)事履職能力因子，在職工監(jiān)事與股東監(jiān)事作用發(fā)揮不夠的情況下，外部監(jiān)事與公司不存在影響其獨立判斷的因素，其數(shù)量、專業(yè)背景以及對任職委員會工作的推動力度，對監(jiān)事會整體的履職有效性具有重大影響。專門委員會運行效率因子，作為監(jiān)事會履職的組織載體，委員會作用發(fā)揮的大小，決定著監(jiān)事會的運行效率。組織分工因子，下設更多的委員會，更為細化的工作分工，為監(jiān)事會有效運行提供堅實的組織保障。

（五）結果分析

通過對商業(yè)銀行監(jiān)事會運行效率總得分與商業(yè)銀行經(jīng)營利潤情況進行相關分析，發(fā)現(xiàn)相關性很弱，結合定性分析結果，目前監(jiān)事會對公司經(jīng)營管理的提升作用仍舊不明顯，作為公司治理主體的監(jiān)事會的監(jiān)督作用發(fā)揮還不夠。

從不同規(guī)模商業(yè)銀行總得分情況看（見表4），國有大型股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會在運行效率上高于其他規(guī)模的商業(yè)銀行，城市及農村商業(yè)銀行監(jiān)事會的履職成效較全國性股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會相比，差距很小，甚至部分監(jiān)事會的運行效率高于全國性股份制商業(yè)銀行。由此表明，商業(yè)銀行的規(guī)模對監(jiān)事會的運行效率影響微弱。監(jiān)事會的履職狀況主要取決于該機構公司治理意識的強弱與公司治理環(huán)境的優(yōu)劣。

從公共因子得分情況看，勤勉履職因子上，全國性股份制商業(yè)銀行平均得分較高，說明全國性股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會在審議議案數(shù)量、組織開展監(jiān)督檢查次數(shù)方面優(yōu)于其他機構，這得益于股份制商業(yè)銀行股權多元化、受銀監(jiān)會、證監(jiān)會雙重監(jiān)管、公司治理機制相對完善等因素。監(jiān)督方法因子上，國有大型商業(yè)銀行平均得分最高，這主要是由于國有大型商業(yè)銀行監(jiān)事會借助于強大而健全的信息科技系統(tǒng)，采用了非現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)測、監(jiān)督信息系統(tǒng)等多樣化的履職方式，有效提升了履職效率。外部監(jiān)事履職能力因子方面，城市及農村商業(yè)銀行平均得分較高。主要原因，一方面外部監(jiān)事人數(shù)占比為30%，而全國股份制商業(yè)銀行為23%，國有大型商業(yè)銀行為20%。另一方面，城市及農村商業(yè)銀行外部監(jiān)事中48%的具有企業(yè)管理經(jīng)驗，有利于監(jiān)督檢查工作。專門委員會運行效率因子上，國有大型商業(yè)銀行平均得分高于其他規(guī)模商業(yè)銀行。從實際統(tǒng)計結果看，國有大型商業(yè)銀行監(jiān)事會專門委員會每年平均召開會議8次，高于其他規(guī)模商業(yè)銀行2-3次，履職覆蓋面為85%，也高于其他規(guī)模商業(yè)銀行。從組織分工因子看，城市及農村商業(yè)銀行監(jiān)事會得分較高，這些銀行監(jiān)事會普遍設立了2個專門委員會，部分商業(yè)銀行監(jiān)事會設立了2個以上的專門委員會，如重慶農商行設立了履職盡職監(jiān)督委員會、審計委員會、提名委員會、內控評審委員會等四個委員會，分工更加細化。

三、對策建議

經(jīng)過上述分析，商業(yè)銀行監(jiān)事會運行效率受到情況主要受到勤勉履職程度、監(jiān)督方法、專門委員會運行等因子影響。結合我國商業(yè)銀行公司治理實際，建議采用以下措施予以改進。

（一）完善制度體系，夯實履職基礎

完善的制度體系是監(jiān)事會履職的基礎與保障，我國商業(yè)銀行監(jiān)事會制度體系構成簡單，實操性不強。各家銀行監(jiān)事會應結合現(xiàn)有的履職環(huán)境，制定完善工作制度，夯實履職制基礎。

（二）建立健全信息溝通機制，確保監(jiān)督知情權

一是要完善監(jiān)事會與董事會、高級管理層信息溝通制度，規(guī)范信息報送的內容、程序、時間，建立信息報送機制，增加監(jiān)督信息獲取量。二是制定有關信息收集、加工、處理、報送工作細則，推進經(jīng)營管理信息處理規(guī)范化、適時化與持續(xù)化，確保監(jiān)事履職信息獲取質量。三是定期向監(jiān)事報送經(jīng)營管理信息，使監(jiān)事充分了解公司重大事項，為履職監(jiān)督職責提供信息支持。此外，要充分保障外部監(jiān)事的監(jiān)督知情權，充分發(fā)揮外部監(jiān)事的作用。

（三）做強下設機構，提升委員會運行效率

一是推行主任委員負責制與委員會秘書制，細化、明確主任委員工作內容，強化委員會秘書工作協(xié)助職責，并加強監(jiān)事履職激勵約束機制，通過機制保運行。二是充分發(fā)揮內部委員業(yè)務強、情況熟的特點和外部委員經(jīng)驗足、理論深的優(yōu)勢，提高委員工作參與度，依靠委員提效率。三是整合內、外部監(jiān)督資源，加快監(jiān)督隊伍培育步伐，為委員會履職提供工作抓手與人員保障，借助外力上水平。四是建立健全監(jiān)事會專門委員會與董事會專業(yè)委員會間的溝通聯(lián)絡機制，及時了解情況，反饋問題，強化溝通促合作。五是及時向委員會報送監(jiān)督信息，組織委員到基層巡視，確保委員會履職知情權。

（四）充實履職內容，提升履職全面性

全面履職是保障監(jiān)事會履職效率的重要保障，針對目前商業(yè)銀行監(jiān)事會履職全面性不高的問題，建議采取以下改進措施：一是表內授信業(yè)務檢查，要從授信管理制度執(zhí)行拓展到貸款風險分類、貸款集中度、關聯(lián)交易貸款、個人授信等；二是財務檢查，要從財務制度執(zhí)行檢查拓展到對營業(yè)收入、成本、費用、減值準備等財務管理情況的檢查；三是內控制度檢查，要從信貸資產內控制度執(zhí)行情況拓展到非信貸資產內控制度執(zhí)行情況；四是風險控制情況檢查，要從信貸風險控制拓展到市場風險、流動性風險控制情況；五是履職檢查，要從指標完成、議事決策等定性檢查拓展到以指標計算的定量評價。

（五）多策并舉，提升監(jiān)督專業(yè)水平

在監(jiān)督選題與重點把握上要“大處著眼，小處著手”，增強監(jiān)督目標選擇的專業(yè)性與準確性，避免選題不準產生的監(jiān)督表面化；在監(jiān)督載體上，要充分利用內審機構及外部中介機構開展監(jiān)督檢查，提升監(jiān)督檢查工作的專業(yè)化水平；在監(jiān)督方法上，將聽取匯報與深入基層巡視調研相結合，通過尋找差距，發(fā)現(xiàn)深層次問題，提升問題挖掘的客觀性與專業(yè)性，避免意見建議缺乏針對性與可操作性；在監(jiān)督資源優(yōu)化上，要整合監(jiān)事、內審機構、外部中介機構、專業(yè)人員等監(jiān)督資源，加快專業(yè)化監(jiān)督隊伍培育工作，為提升監(jiān)督專業(yè)化水平提供人力資源保障。

篇（6）

    在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。

    (一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構高管人員履職行銀行業(yè)金融機構的健康發(fā)展。

    (三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價。現(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質詢、約見談話、調查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價

    (四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關信息多數(shù)從金融機構報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。

    (五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設立機構高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業(yè)務。由于這部分人員既要承擔非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現(xiàn)場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。

    二、銀行業(yè)金融機構高管人員履職行為監(jiān)管的內容和方式設想

    (一)履職行為監(jiān)管考核評價內容。鑒于履職行為監(jiān)管的內容十分豐富，監(jiān)管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內容歸結為以下幾個方面:

    1.履職期間基本素質的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標，是否取得預期結果;機構資產質量(不良資產升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經(jīng)營指標變化情況等方面。

(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內容并結合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質詢的基礎上，加大履職行為調查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。

 1.制定考評辦法，進行量化考評。現(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業(yè)務經(jīng)營等方面，通過指標量化對銀行業(yè)金融機構實行履職行為考評，構建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結合。考評工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調整或撤換。

    三、加強銀行業(yè)金融機構高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議

    (一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系。《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀，一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監(jiān)管相關內容，使基層監(jiān)管部門有章可循，增強基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關規(guī)章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定，從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。

    (二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監(jiān)管有機結合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關，防止不合格的人員進入金融機構高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質和經(jīng)營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監(jiān)管，建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴把考核關，明確并細化考核形式、考核內容和考核標準，定性考核與量化考評相結合，使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監(jiān)管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。

篇（7）

    在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。

    (一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構高管人員履職行銀行業(yè)金融機構的健康發(fā)展。

    (三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價。現(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質詢、約見談話、調查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價

    (四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關信息多數(shù)從金融機構報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。

    (五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設立機構高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業(yè)務。由于這部分人員既要承擔非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現(xiàn)場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。

    二、銀行業(yè)金融機構高管人員履職行為監(jiān)管的內容和方式設想

    (一)履職行為監(jiān)管考核評價內容。鑒于履職行為監(jiān)管的內容十分豐富，監(jiān)管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內容歸結為以下幾個方面:

    1.履職期間基本素質的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標，是否取得預期結果;機構資產質量(不良資產升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經(jīng)營指標變化情況等方面。

    (二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內容并結合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質詢的基礎上，加大履職行為調查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。

 1.制定考評辦法，進行量化考評。現(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業(yè)務經(jīng)營等方面，通過指標量化對銀行業(yè)金融機構實行履職行為考評，構建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結合。考評工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調整或撤換。

篇（8）

作為內地資歷較老的獨董，張克東從2001年出任安信信托獨董后，先后出任了多家上市、非上市公司的獨董，如南嶺民爆、有研新材、華微電子、司爾特、寶鈦股份、華創(chuàng)證券、國金通用基金管理有限公司。這位信永中和會計師事務所合伙人、副總經(jīng)理，對如何選擇企業(yè)有自己的標準。

“我選企業(yè)，首先是管理是比較好的。第二，我選的大部分是國企，純民營的企業(yè)比較少。因為國資監(jiān)管模式等原因國企管理者往往比較守規(guī)矩，企業(yè)財務報表造假的動力不足。去民營企業(yè)，就要對管理者知根知底，管理者人品要不錯。那種不守規(guī)矩、胡作非為的公司，如果去當獨董，風險很大，要遠離。”張克東表示，一年數(shù)萬元的獨董津貼完全不是自己是否出任獨董的考慮因素。

在他看來，要么不當，當獨董就得清楚相應的責任。做獨董待遇不高，一年幾萬塊，但如果出了事，聲譽受到的影響很大。

近年來，獨董“出事”的案例增多。最近的一個例子是，2015年1月，湖北三峽新型建材股份有限公司收到證監(jiān)會湖北監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》，對信息披露的違法行為中直接負責的主管人員董事長徐麟、董事兼財務總監(jiān)劉玉春給予警告，并分別處以二十萬元罰款，對其他直接責任人員公司獨董梅順健、獨董殷明發(fā)、獨董徐長生給予警告，并分別處以三萬元罰款。其中，唯一進行申辯的是獨董徐長生。但證監(jiān)局認為，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明徐長生忠實、勤勉地履行了職責。

針對獨董被處罰漸多之勢，張克東表示，董事責任險是應該考慮的。

按規(guī)則運作最重要

張克東是資深財務專家，公司邀請他做獨董時大多會表示，希望他在財務、內控方面有所幫助。張克東一旦應允，一般會出任董事會審計委員會主任，敦促審計委員會按程序規(guī)范運作，確保報表質量。

他認為，審計委員會往往是董事會各委員會中作用發(fā)揮最好的，這跟監(jiān)管要求有關。比如審計委員會聽取年報編制工作匯報，會計師對審計委員會的要求需上心，因為審計委員會對會計師的聘任有權發(fā)表意見。作為審計委員會主任，他召集、主持公司內部審計工作會議：對公司定期報告、審計部日常審計和專項審計、審計機構續(xù)聘、審計工作計劃及總結等事項進行審議;對內部控制制度及執(zhí)行情況進行監(jiān)督;對公司財務狀況和經(jīng)營情況進行指導和監(jiān)督。

財務方面，張克東主要關注收入的確認、成本的完整、資本化的問題、補貼的會計處理，看這些是否符合國家的會計準則、企業(yè)的實際情況，屬于合規(guī)性范疇。他會提醒公司，首先得符合會計準則。國企管理者往往比較守規(guī)矩，其任職的企業(yè)中有董事長是“黨和國家培養(yǎng)多年的干部”。他也遇到過，企業(yè)財務負責人就相關財務問題自以為是、匯報不充分的情況。有時，張克東擔心公司因不知道相關財務規(guī)則而犯錯，就會提醒、交流這方面的內容，以促進合規(guī)運作。比如，有些補貼需要上市公司進行臨時公告。再如，企業(yè)財務發(fā)生重大變化時，需要按證監(jiān)會的規(guī)定做預披露，而不能等到年報時披露，形成業(yè)績大變臉。

他覺得，自己目前任職的幾家上市公司審計委員會都按程序在運作、還是不錯的。例如，有研新材的重組事項比較多，但都按程序在走。而華微電子董事長夏增文強調，有什么重大的事先通報獨董，不隱瞞。“董事長、總經(jīng)理、董秘、財務負責人這些管理者，如果他們很尊重獨董制度、充分認識獨董的作用，而不是拿獨董制度糊弄事，這樣他們才能尊重你、配合你、不抵觸你，這是獨董順利履職的重要保障。”

制度完善仍需探索

14載獨董當下來，張克東感覺獨董制度有進步，對上市公司健康發(fā)展有好處，但是各公司管理層對獨董制度的理解、獨董群體本身等都還參差不齊。

篇（9）

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）09-00-01

在現(xiàn)代企業(yè)制度的框架下，董事會在公司治理結構中起著重要的樞紐作用。一方面它對上承接股東的委托，是所有者的人，代表所有者的利益對公司重大問題進行科學決策；另一方面董事會又是企業(yè)經(jīng)理層的委托人，授權經(jīng)理層開展公司經(jīng)營活動并對其實施監(jiān)督和控制，以實現(xiàn)其經(jīng)營目標。董事會這種樞紐式的委托關系，決定了董事會是公司治理的核心，是領導公司運作和實施措施的主體，董事會的治理水平將直接影響公司的經(jīng)營效益。本文試圖通過對董事會在企業(yè)集團子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應的應對措施，以期對現(xiàn)實工作有所裨益。

一、董事會在子公司治理中的地位和作用

（一）董事會是子公司治理的最高層

現(xiàn)代公司治理是以董事會為中心建立的，董事會有權選聘和激勵主要經(jīng)理人員，對全體股東負責和向股東報告公司的經(jīng)營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規(guī)；進行戰(zhàn)略決策，制定政策和制度；履行監(jiān)督職責。可見，董事會擁有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權。

（二）董事會在公司治理中顯示治理能力

董事會作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會治理的關鍵是要通過一系列內部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關者的利益最大化。

二、子公司董事會治理存在的問題

子公司治理是指子公司通過董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權力配置及決策層對執(zhí)行層的監(jiān)督與激勵，實現(xiàn)子公司決策的科學化。目前，我國很多企業(yè)集團公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結構的建設，子公司法人治理結構基本建立，但還存在著諸多問題，導致子公司治理機制尤其是董事會難以規(guī)范運作，無法發(fā)揮其應有的作用，從而導致建立在合理治理結構之上的母子公司管控無法得到有效的改進和提升。

（一）子公司董事會成員來自母公司的比例大，兼職多。

子公司董事會成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統(tǒng)一意志，且一些大型集團中母公司高管人員或部門負責人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會的民主決策機制難以發(fā)揮作用，不利于董事會決策的科學化。

（二）子公司董事會缺乏獨立性

子公司董事會成員在討論決策子公司事項時是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、獨立表達自己的意志，這限制了董事會在子公司治理中作用的發(fā)揮。

（三）子公司董事會不作為，形同虛設

很多子公司董事會只是為了符合公司法等法律規(guī)范而建立，在運行中并未發(fā)揮作用，“決策”的事股東會做了，“監(jiān)督”的事忽略掉了，還有些事經(jīng)理層做了，具體表現(xiàn)在：一是子公司董事會常年不召開會議，董事也就談不上參加董事會會議，或者即使召開董事會會議，也只是流于形式；二是董事會閉會期間，董事“不管不問”子公司事務，完全置身于子公司之外，只有在為了配合子公司的某項業(yè)務需要簽字時而履行簽字手續(xù)，成為了“簽字董事”。

（四）子公司董事會考核激勵機制不健全

子公司董事會績效考核指標不完善，也未能對董事會建立有效的激勵或約束措施，這都將影響董事會、董事履職的積極性，弱化其職能。

三、如何發(fā)揮董事會在子公司治理中的作用

（一）加強子公司董事會規(guī)范化的運作

為保證子公司董事會、董事各項職能得到履行，使董事會運作程序化、規(guī)范化和科學化，須制定董事會、董事履職的制度、程序。

首先，要明確子公司董事會、董事的職責，讓其明白其所肩負的責任，知道要做什么，董事會的職責、董事的職責應在子公司章程中加以明確；

其次，要明確董事會、董事怎么做的問題，一是董事會每年應定期召開會議，并根據(jù)需要隨時召開臨時會議；二是建立董事會、董事工作匯報制度，董事會、董事應定期不定期向母公司匯報子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會決策信息獲取制度，為提高董事會的決策水平創(chuàng)造條件。

（二）建立子公司董事會有效的考核評價體系

為充分發(fā)揮董事會在子公司治理中的作用，提高子公司董事會成員履行職責的動力，母公司應對子公司董事會建立有效的考核評價體系。

子公司董事會考核評價體系應包括考核程序、考核內容、考核指標等，同時還應注重對考核結果的運用，只考核不運用等于沒有考核。

篇（10）

《中央企業(yè)總會計師工作職責管理暫行辦法》已經(jīng)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會第37次主任辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月14日起施行。

國務院國有資產監(jiān)督管理委員會主任 李榮融

二六年四月十四日

第一章 總 則

第一條 為加強對國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）所出資企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）總會計師工作職責管理，規(guī)范企業(yè)財務會計工作，促進建立健全企業(yè)內部控制機制，有效防范企業(yè)經(jīng)營風險，依據(jù)《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條 企業(yè)總會計師工作職責管理，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱總會計師是指具有相應專業(yè)技術資格和工作經(jīng)驗，在企業(yè)領導班子成員中分工負責企業(yè)會計基礎管理、財務管理與監(jiān)督、財會內控機制建設、重大財務事項監(jiān)管等工作，并按照干部管理權限通過一定程序被任命（或者聘任）為總會計師的高級管理人員。

第四條 本辦法所稱總會計師工作職責是指總會計師在企業(yè)會計基礎管理、財務管理與監(jiān)督、財會內控機制建設，以及企業(yè)投融資、擔保、大額資金使用、兼并重組等重大財務事項監(jiān)管工作中的職責。

第五條 企業(yè)及其各級子企業(yè)應當按規(guī)定建立和完善總會計師管理制度，明確總會計師的工作權限與責任，加強總會計師工作職責履行情況的監(jiān)督管理。

第六條 國資委依法對企業(yè)總會計師工作職責履行情況進行監(jiān)督管理。

第二章 職位設置

第七條 企業(yè)應當按照規(guī)定設置總會計師職位，配備符合條件的總會計師有效履行工作職責。符合條件的各級子企業(yè)，也應當按規(guī)定設置總會計師職位。

（一）現(xiàn)分管財務工作的副總經(jīng)理（副院長、副所長、副局長），符合總會計師任職資格和條件的，可以兼任或者轉任總會計師，人選也可以通過交流或公開招聘等方式及時配備。

（二）設置屬于企業(yè)高管層的財務總監(jiān)、首席財務官等類似職位的企業(yè)或其各級子企業(yè)，可不再另行設置總會計師職位，但應當明確指定其履行總會計師工作職責。

第八條 企業(yè)總會計師的任免按照國資委有關規(guī)定辦理：

（一）已設立董事會的國有獨資公司和國有控股公司的總會計師，應當經(jīng)董事會審議批準，并按照有關干部管理權限與程序任命。

（二）未設立董事會的國有獨資公司、國有獨資企業(yè)的總會計師，按照有關干部管理權限與程序任命。

第九條 企業(yè)可以按照有關規(guī)定對其各級子企業(yè)實施總會計師或者財務總監(jiān)委派等方式，積極探索完善總會計師工作職責監(jiān)督管理的有效途徑和方法。

第十條 擔任企業(yè)總會計師應當具備以下條件：

（一）具有相應政治素養(yǎng)和政策水平，堅持原則、廉潔奉公、誠信至上、遵紀守法；

（二）大學本科以上文化程度，一般應當具有注冊會計師、注冊內部審計師等職業(yè)資格，或者具有高級會計師、高級審計師等專業(yè)技術職稱或者類似職稱；

（三）從事財務、會計、審計、資產管理等管理工作8年以上，具有良好的職業(yè)操守和工作業(yè)績；

（四）分管企業(yè)財務會計工作或者在企業(yè)（單位）財務、會計、審計、資產管理等相關部門任正職3年以上，或者主管子企業(yè)或單位財務、會計、審計、資產管理等相關部門工作3年以上；

（五）熟悉國家財經(jīng)法規(guī)、財務會計制度，以及現(xiàn)代企業(yè)管理知識，熟悉企業(yè)所屬行業(yè)基本業(yè)務，具備較強組織領導能力，以及較強的財務管理能力、資本運作能力和風險防范能力。

第十一條 具有下列情形之一的，不得擔任總會計師：

（一）不具備第十條規(guī)定的；

（二）曾嚴重違反法律法規(guī)和國家有關財經(jīng)紀律，有弄虛作假、貪污受賄、挪用公款等重大違法行為，被判處刑罰或者受過黨紀政紀處分的；

（三）曾因瀆職或者決策失誤造成企業(yè)重大經(jīng)濟損失的；

（四）對企業(yè)財務管理混亂、經(jīng)營成果嚴重不實負主管或直接責任的；

（五）個人所負企業(yè)較大數(shù)額債務到期未清償?shù)模?/p>

（六）黨紀、政紀、法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十二條 具有下列情形之一的，總會計師任職或者工作應當回避：

（一）按照國家關于干部任職回避工作有關規(guī)定應當進行任職回避的；

（二）除國資委或公司董事會批準外，在所在企業(yè)或其各級子企業(yè)、關聯(lián)企業(yè)擁有股權，以及可能影響總會計師正常履行職責的其他重要利益的；

（三）在重大項目投資、招投標、對外經(jīng)濟技術合作等工作中，涉及與本人及本人親屬利益的。

第三章 職責權限

第十三條 企業(yè)應當結合董事會建設，積極推動建立健全內部控制機制，逐步規(guī)范企業(yè)主要負責人、總會計師、財務機構負責人的職責權限，促進建立分工協(xié)作、相互監(jiān)督、有效制衡的經(jīng)營決策、執(zhí)行和監(jiān)督管理機制。

第十四條 總會計師的主要職責包括：企業(yè)會計基礎管理、財務管理與監(jiān)督、財會內控機制建設和重大財務事項監(jiān)管等。

第十五條 企業(yè)會計基礎管理職責主要包括：

（一）貫徹執(zhí)行國家方針政策和法律法規(guī)，遵守國家財經(jīng)紀律，運用現(xiàn)代管理方法，組織和規(guī)范本企業(yè)會計工作；

（二）組織制定企業(yè)會計核算方法、會計政策，確定企業(yè)財務會計管理體系；

（三）組織實施企業(yè)財務收支核算與管理，開展財務收支的分析、預測、計劃、控制和監(jiān)督等工作，組織開展經(jīng)濟活動分析，提出加強和改進經(jīng)營管理的具體措施；

（四）組織制定財會人員管理制度，提出財會機構人員配備和考核方案；

（五）組織企業(yè)會計誠信建設，依法組織編制和及時提供財務會計報告；

（六）推動實施財務信息化建設，及時掌控財務收支狀況。

第十六條 企業(yè)財務管理與監(jiān)督職責主要包括：

（一）組織制定企業(yè)財務管理規(guī)章制度，并監(jiān)督各項財務管理制度執(zhí)行情況；

（二）組織制定和實施財務戰(zhàn)略，組織擬訂和下達財務預算，評估分析預算執(zhí)行情況，促進企業(yè)預算管理與發(fā)展戰(zhàn)略實施相連接，推行全面預算管理工作；

（三）組織編制和審核企業(yè)財務決算，擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）組織制定和實施長短期融資方案，優(yōu)化企業(yè)資本結構，開展資產負債比例控制和財務安全性、流動性管理。

（五）制定企業(yè)增收節(jié)支、節(jié)能降耗計劃，組織成本費用控制，落實成本費用控制責任；

（六）制定資金管控方案，組織實施大額資金籌集、使用、催收和監(jiān)控工作，推行資金集中管理；

（七）及時評估監(jiān)測集團及其各級子企業(yè)財務收支狀況和財務管理水平，組織開展財務績效評價，組織實施企業(yè)財務收支定期稽核檢查工作；

（八）定期向股東會或者出資人、董事會、監(jiān)事會和相關部門報告企業(yè)財務狀況和經(jīng)濟效益情況。

第十七條 企業(yè)財會內控機制建設職責主要包括：

（一）研究制定本企業(yè)財會內部控制制度，促進建立健全企業(yè)財會內部控制體系；

（二）組織評估、測試財會內部控制制度的有效性；

（三）組織建立多層次的監(jiān)督體制，落實財會內部控制責任，對本單位經(jīng)濟活動的全過程進行財務監(jiān)督和控制；

（四）組織建立和完善企業(yè)財務風險預警與控制機制。

第十八條 企業(yè)重大財務事項監(jiān)管職責主要包括：

（一）組織審核企業(yè)投融資、重大經(jīng)濟合同、大額資金使用、擔保等事項的計劃或方案；

（二）對企業(yè)業(yè)務整合、技術改造、新產品開發(fā)及改革改制等事項組織開展財務可行性論證分析，并提供資金保障和實施財務監(jiān)督；

（三）對企業(yè)重大投資、兼并收購、資產劃轉、債務重組等事項組織實施必要的盡職調查，并獨立發(fā)表專業(yè)意見；

（四）及時報告重大財務事件，組織實施財務危機或者資產損失的處理工作。

第十九條 企業(yè)應當賦予總會計師有效履行職責的相應工作權限，具體包括：對企業(yè)重大事項的參與權、重大決策和規(guī)章制度執(zhí)行情況的監(jiān)督權、財會人員配備的人事建議權，以及企業(yè)大額資金支出聯(lián)簽權。

第二十條 總會計師對企業(yè)重大事項的參與權是指總會計師應參加總經(jīng)理辦公會議或者企業(yè)其他重大決策會議，參與表決企業(yè)重大經(jīng)營決策，具體包括：

（一）擬定企業(yè)年度經(jīng)營目標、中長期發(fā)展規(guī)劃以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）制定企業(yè)資金使用和調度計劃、費用開支計劃、物資采購計劃、籌融資計劃以及利潤分配（派）、虧損彌補方案；

（三）貸款、擔保、對外投資、企業(yè)改制、產權轉讓、資產重組等重大決策和企業(yè)資產管理工作；

（四）企業(yè)重大經(jīng)濟合同的評審。

第二十一條 總會計師對重大決策和規(guī)章制度執(zhí)行情況的監(jiān)督權具體包括：

（一）按照職責對董事會或總經(jīng)理辦公會議批準的重大決策執(zhí)行情況進行監(jiān)督；

（二）對企業(yè)的財務運作和資金收支情況進行監(jiān)督、檢查，有權向董事會或者總經(jīng)理辦公會提出內部審計或委托外部審計建議；

（三）對企業(yè)的內部控制制度和程序的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

第二十二條 財會人員配備的人事權是指企業(yè)財務部門負責人的任用、晉升、調動、獎懲，應當事先征求總會計師的意見。企業(yè)總會計師應當參與組織財務部門負責人或下一級企業(yè)總會計師的業(yè)務培訓和考核工作。

第二十三條 總會計師大額資金支出聯(lián)簽權是指企業(yè)按規(guī)定對大額資金使用，應當建立由總會計師與企業(yè)主要負責人聯(lián)簽制度；對于應當實施聯(lián)簽的資金，未經(jīng)總會計師簽字或者授權，財會人員不得支出。

第二十四條 企業(yè)行為有下列情形之一的，總會計師有權拒絕簽字：

（一）違反法律法規(guī)和國家財經(jīng)紀律；

（二）違反企業(yè)財務管理規(guī)定；

（三）違反企業(yè)經(jīng)營決策程序；

（四）對企業(yè)可能造成經(jīng)濟損失或者導致國有資產流失。

第二十五條 總會計師對企業(yè)作出的重大經(jīng)營決策應當發(fā)表獨立的專業(yè)意見，有不同意見或者有關建議未被采納可能造成經(jīng)濟損失或者國有資產流失的情況，應當及時向國資委報告。

第四章 履職評估

第二十六條 為督促企業(yè)總會計師正確履行工作職責，應當建立規(guī)范的企業(yè)總會計師工作履職評估制度。

第二十七條 總會計師履職評估工作分為年度述職和任期履職評估。年度述職應當結合企業(yè)年度財務決算工作和下一年度財務預算工作，對總會計師年度履職情況予以評估；任期履職評估應當結合經(jīng)濟責任審計工作，對總會計師任職期間的履職情況進行評估。

第二十八條 設立董事會的公司，總會計師應當在會計年度終了向董事會述職，董事會應當對總會計師工作進行履職評議，董事會評議結果及總會計師述職報告應當抄報股東會或者出資人備案；未建立董事會的企業(yè)，總會計師應當將述職報告報送出資人，出資人根據(jù)企業(yè)財會管理狀況對總會計師工作進行履職評估。

第二十九條 總會計師年度述職報告應當圍繞企業(yè)當年重大經(jīng)營活動、財務狀況、資產質量、經(jīng)營風險、內控機制等全面報告本人的履職情況，對本人在其中發(fā)揮的監(jiān)督制衡作用進行自我評價，并提出改進措施。

第三十條 企業(yè)應當按照人事管理權限，做好對其各級子企業(yè)總會計師履職評估工作。

第三十一條 對總會計師履職情況評估，應當根據(jù)總會計師在企業(yè)中的職責權限，全面考核總會計師職責的履行情況，具體應當包括以下內容：

（一）企業(yè)會計核算規(guī)范性、會計信息質量，以及企業(yè)財務預算、決算和財務動態(tài)編制工作質量情況；

（二）企業(yè)經(jīng)營成果及財務狀況，資金管理和成本費用控制情況；

（三）企業(yè)財會內部控制制度的完整性和有效性，企業(yè)財務風險控制情況；

（四）在企業(yè)重大經(jīng)營決策中的監(jiān)督制衡情況，有無重大經(jīng)營決策失誤；

（五）財務信息化建設情況；

（六）其他需考核的事項。

第三十二條 為充分發(fā)揮企業(yè)總會計師財務監(jiān)督管理作用，建立健全企業(yè)內部控制機制，企業(yè)應當保障總會計師相應的工作權限。

第五章 工作責任

第三十三條 企業(yè)主要負責人對企業(yè)提供和披露的財務會計報告信息的真實性、完整性負領導責任；總會計師對企業(yè)提供和披露的財務會計報告信息的真實性、完整性負主管責任；企業(yè)財務機構負責人對企業(yè)提供和披露的財務會計信息的真實性、完整性負直接責任。對可能存在問題的財務會計報告，總會計師有責任提請總經(jīng)理辦公會討論糾正，有責任向董事會、股東會（出資人）報告。

第三十四條 企業(yè)總會計師對下列事項負有主管責任：

（一）企業(yè)提供和披露的財務會計信息的真實性、完整性；

（二）企業(yè)會計核算規(guī)范性、合理性以及財務管理合規(guī)性、有效性；

（三）企業(yè)財會內部控制機制的有效性；

（四）企業(yè)違反國家財經(jīng)法規(guī)造成嚴重后果的財務會計事項。

第三十五條 總會計師對下列事項負有相應責任：

（一）企業(yè)管理不當造成的重大經(jīng)濟損失；

（二）企業(yè)決策失誤造成的重大經(jīng)濟損失；

（三）企業(yè)財務聯(lián)簽事項形成的重大經(jīng)濟損失。

第三十六條 企業(yè)總會計師應當嚴格遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。對于企業(yè)出現(xiàn)嚴重違反法律法規(guī)和國家財經(jīng)紀律行為的，以及企業(yè)內部控制制度存在嚴重缺陷的，應當依法追究企業(yè)總會計師的工作責任；造成重大損失的，應當追究其法律責任。

第三十七條 在企業(yè)財務會計工作中，對于違反國家法律法規(guī)和財經(jīng)紀律行為，總會計師不抵制、不制止、不報告的，應當依法追究總會計師工作責任；造成重大損失的，應當追究其法律責任。

第三十八條 企業(yè)總會計師未履行或者未正確履行工作職責，致使出現(xiàn)下列情形之一的，應當引咎辭職：

（一）企業(yè)財務會計信息嚴重失真的；

（二）企業(yè)財務基礎管理混亂且在規(guī)定時間內整改不力的；

（三）企業(yè)出現(xiàn)重大財務決策失誤造成重大資產損失的。

第三十九條 在企業(yè)重大經(jīng)營決策過程中，總會計師未能正確履行責任造成失誤的，根據(jù)情節(jié)輕重，給予通報批評、經(jīng)濟處罰、撤職等處分，或給予職業(yè)禁入處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

企業(yè)總會計師認真履行職責，成績突出的，由本企業(yè)或者由本企業(yè)建議國資委給予表彰獎勵。

第四十條 對于企業(yè)總會計師，造成企業(yè)財務會計工作嚴重混亂的，或、、以及其他瀆職行為致使國有資產遭受損失的，依照國家有關規(guī)定給予相應紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

第四十一條 在追究總會計師工作責任時，發(fā)現(xiàn)企業(yè)負責人、財務審計部門負責人和其他有關人員應當承擔相關責任的，一并進行工作責任追究。

第四十二條 企業(yè)未按規(guī)定設置總會計師職位，或者未按規(guī)定明確分管財務負責人及類似職位人員兼任總會計師并履行總會計師工作職責的，或者企業(yè)總會計師未被授予必要管理權限有效履行工作職責的，本辦法第三十五條、第三十六條、第三十七條、第三十八條規(guī)定的工作責任應當由企業(yè)主要負責人承擔。

第六章 附 則

篇（11）

一、引言

財務風險的有效防范和控制，一直以來都是企業(yè)普遍面臨的重大現(xiàn)實難題和管理“瓶頸”。近年來發(fā)生的華源系、三鹿集團、深南電等重大財務危機事件和溫州企業(yè)破產潮，大都是因為缺乏對企業(yè)財務風險的有效防范和控制而導致的財務狀況惡化甚至資金鏈斷裂。在當下金融危機影響依然存在的宏觀經(jīng)濟背景下，企業(yè)的內外部經(jīng)營環(huán)境仍不容樂觀，企業(yè)財務活動中無法預見和難以控制的各種因素使財務風險無時無刻不威脅著企業(yè)的生存和發(fā)展。在嚴峻的生存環(huán)境和激烈的競爭之下，越來越多的上市公司暴露出企業(yè)管理能力較落后的問題，特別是在財務風險管理方面存在較大的缺陷。加強上市公司的財務管理，提高企業(yè)財務風險防控能力已經(jīng)成為后金融危機時代企業(yè)管理的重要內容。

影響企業(yè)財務風險的因素可分為外部因素和內部因素兩大類。外部因素產生于企業(yè)的外部經(jīng)營環(huán)境，企業(yè)通常無力施加影響和控制，但是內部因素是由企業(yè)自身的內部治理環(huán)境產生的，可以通過不斷改進和完善內部治理來加以控制和防范。內部控制是公司內部治理環(huán)境的重要組成部分，是實現(xiàn)公司治理的基礎設施建設。內部控制本質上是組織內部風險的一種控制機制，作為一種能夠有效防范和控制風險的手段，內部控制得到了越來越多的重視。2008年財政部的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》明確指出內部控制的主要目的之一就在于提高企業(yè)的風險防范能力，2010年頒布的《企業(yè)內部控制應用指引》也強調了內部控制對風險管理和降低財務風險的作用。

董事會在公司治理中處于核心地位，董事會各項治理是否妥當都會影響公司內部治理的效果，因此董事會的特征和內部治理機制對財務風險有著重要影響。鑒于此，本文以2011年我國A股非金融上市公司為樣本，從董事會的內部治理效應角度，采用實證方法來研究我國上市公司董事會內部治理機制對財務風險的影響，并提出相應的評價和建議。

二、文獻綜述

Elloumi and Gueyie（2001）以92家加拿大商業(yè)公司為對象進行研究，發(fā)現(xiàn)外部董事的持股比例及外部董事比例減小了企業(yè)發(fā)生財務困境的可能性，但外部董事?lián)味鄠€公司董事職務會加大公司財務風險，使公司發(fā)生財務困境的概率變大；經(jīng)歷過高管更換的財務困境公司受兩職兼任結構的影響顯著。Bryan等（2004）發(fā)現(xiàn)有財務背景的獨立董事作為審計委員會成員時，公司具有更少的應計額高估，即風險管理水平顯著提升。Burak等（2008）認為，具有財務背景的獨立董事對公司經(jīng)營風險的降低不一定會產生積極作用，反而有可能增加公司的經(jīng)營風險，如獨立董事對于將資金投放于收益率較低項目而未能起到有力的監(jiān)管作用。Ashbaugh-Skaife等（2008）發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的內部控制缺陷因容易導致無意識的會計差錯而產生盈余噪音，從而提高了各種風險（如經(jīng)營風險、財務風險等）。因此，健全內部控制有利于企業(yè)風險的降低。Bargeron等（2010）發(fā)現(xiàn)美國SOX法案并不鼓勵企業(yè)采取冒險行為，上市公司減少投資、增加現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物持有量和減少冒險的行為，能顯著降低財務風險。

吳超鵬、吳世農（2005）基于“價值創(chuàng)造觀”發(fā)現(xiàn)提高獨立董事比例有利于監(jiān)督公司管理層，減少管理層與股東之間的沖突，從而降低公司陷入財務困境的概率。王克敏等（2006）研究結果發(fā)現(xiàn)董事長與總經(jīng)理兩職合一與公司財務困境概率呈正相關的關系。這一結論也被湯亞莉（2009）所證實。王宗軍、李紅俠（2007）通過建立公司治理因素對公司財務困境影響的評價模型，發(fā)現(xiàn)較高的獨立董事比例能夠降低公司發(fā)生經(jīng)營困境的可能性，而董事會規(guī)模及CEO兩職合一狀態(tài)對公司財務困境無顯著影響。鄧曉嵐、陳朝暉（2007）檢驗了中國上市公司治理因素對其財務困境的解釋力和預測力，實證結果發(fā)現(xiàn)：（1）獨立董事比例與公司發(fā)生財務困境可能性呈顯著的負相關；（2）董事會的規(guī)模以及董事長與總經(jīng)理的兩職合一對財務困境發(fā)生概率無顯著的影響，這一點與Abdulall（2006）一致。于富生等（2008）研究公司治理對公司財務風險的影響，發(fā)現(xiàn)在公司治理的董事會特征中，總經(jīng)理與董事長的兩職分離可以降低公司的財務風險；獨立董事比例與企業(yè)的財務風險之間存在顯著的負相關關系；董事會的規(guī)模與企業(yè)的財務風險之間不存在顯著的相關關系。向銳（2008）發(fā)現(xiàn)會計專家型財務獨立董事和金融型財務獨立董事能夠降低公司經(jīng)營風險，而會計型財務獨立董事和監(jiān)管型財務獨立董事與公司經(jīng)營風險并無相關性。這一點被萬洪波、陳婷（2012）所證實。程曉陵、王懷明（2008）通過實證得出，提高企業(yè)內部控制的有效性，強化管理者的風險意識，有利于規(guī)避風險，實現(xiàn)經(jīng)營目標。吳曉暉、婁景輝（2008）認為加強董事會職能和效率，能夠強化企業(yè)內部控制機制，在一定程度上可以減少公司的風險。陸宇建等（2009）發(fā)現(xiàn)有財務背景的獨立董事尚未在提高上市公司財務報告質量方面表現(xiàn)出顯著作用，但在改善上市公司資產管理水平和風險管理水平方面呈現(xiàn)了一定的效力。趙磊、彭大慶（2009）在引入公司治理指標進行財務困境預測時，發(fā)現(xiàn)在公司董事會特征中，適當?shù)卣匍_董事會會議和提高獨立董事比例能夠有效地降低財務困境發(fā)生的可能性。劉霄侖（2010）通過對內部控制、風險管理和企業(yè)風險之間關系的分析，將業(yè)務模式既定狀態(tài)下的合規(guī)風險、運營風險和財務風險歸為固化風險，并且提出內部控制的含義就是對這種固化風險的控制和管理。

三、研究設計

（一）研究假設

假設一：會計專業(yè)背景的獨立董事人數(shù)與財務風險負相關。

獨立董事能否有效發(fā)揮監(jiān)督職能的重要影響因素是其自身的知識結構和專業(yè)背景。獨立董事的高級會計師、執(zhí)業(yè)會計師等職稱和經(jīng)過會計學、審計學、財務管理學等教育的，可以在很大程度上代表其財務專業(yè)能力和背景。具有專業(yè)背景的獨立董事對公司進行財務決策等能提供有效的支持和監(jiān)督，有利于提高財務風險管理能力。

假設二：兩職分離有助于降低財務風險。

董事會的履職環(huán)境很重要的因素就是董事長是否與總經(jīng)理兩職分離。兩職分離的公司，董事會的履職環(huán)境好，有利于董事會的監(jiān)督和執(zhí)行效力，有助于降低財務風險。

假設三：董事的報酬能夠起到激勵作用，有利于降低財務風險。

國內學者在這方面的研究結論差異比較大，一部分學者認為較高的報酬會影響董事的獨立性，因利益牽絆有可能形成合謀，不利于其職責的履行；但也有學者認為良好的報酬可以激勵董事發(fā)揮積極的監(jiān)督意愿，從而更有效地執(zhí)行監(jiān)督職責。本文認同后者的觀點，認為良好的報酬對監(jiān)督的積極影響大于消極影響，有利于形成積極的內部治理機制，降低財務風險。

假設四：董事會持股數(shù)量與財務風險負相關。

董事會持股可以對董事會履職起到一定的積極作用，從而加強控制效果，改善董事會效率，防范財務風險。

假設五：董事會會議頻率越高可能表明公司已經(jīng)存在比較大的財務風險。

有觀點認為，董事會會議次數(shù)增加是董事會積極工作的表現(xiàn)，能夠強化董事會對公司的監(jiān)督職能，提高公司的內部治理效力，從而防范公司財務風險，改善業(yè)績水平，但是這并不能說明董事會會議頻率越高公司業(yè)績就越好，因為高頻率的董事會會議從另外一種角度看可能表明公司已經(jīng)出現(xiàn)財務困境的征兆，為了有效應對和化解較大的財務風險，董事會需要增加會議次數(shù)。

四、實證檢驗分析

（一）描述性統(tǒng)計結果分析

由表1可以看出，絕大部分公司都實現(xiàn)了兩職分離并且取得了標準審計意見；Z值統(tǒng)計表明我國上市公司目前財務狀況大體良好，但各公司之間差異很大，中值較低說明財務風險問題確實是一個值得關注的問題；ACID的均值是1.4064，中值是1，說明大部分公司都滿足了《關于獨立董事的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求，但均值和中值很小說明上市公司配置具有會計專業(yè)能力的獨立董事人數(shù)普遍偏低，并且仍然有很多公司沒有會計專業(yè)背景的獨立董事；LnR均值和中值為4.5636，說明我國目前獨立董事報酬比較高，標準差較小說明公司之間存在差異較小；BHolds標準差比較大說明目前我國董事會持股數(shù)量的公司間差異較大，進一步分析發(fā)現(xiàn)有53.83%的公司董事會持股數(shù)為0，說明我國上市公司董事會持股數(shù)量普遍偏低。

（二）回歸結果分析和穩(wěn)健性檢驗

表2是用逐步線性回歸得出的模型回歸結果，可以看出，獨立董事專業(yè)背景ACID與Z值正相關，Z值越大說明企業(yè)越不容易破產，即獨立董事的專業(yè)背景有利于公司防范財務風險，證明了假設一的結論；但是兩者的回歸系數(shù)不顯著，參考前文的描述性統(tǒng)計結果，可能是因為我國上市公司大多是為遵守《指導意見》中要求必須配備一名具有會計專業(yè)背景的獨立董事的硬性規(guī)定，聘請的具有專業(yè)背景獨立董事少并且沒有使其發(fā)揮實質性的作用。兩職分離APART與Z值正相關，說明較好的履職環(huán)境確實能幫助董事會更好地履行監(jiān)督職責，降低財務風險，證實了假設二；但是相關性不顯著，可能是因為有些公司規(guī)模較小，兩職合一反而能提高監(jiān)管效率。前三名獨立董事薪酬和的對數(shù)LnR與Z值顯著正相關，證明了假設三，說明薪酬的積極影響大于消極影響，能夠激勵獨立董事更好地履行職能。董事會持股與Z值負相關，與假設四的符號相反，結合描述性統(tǒng)計的結果，這可能恰恰說明是由于我國上市公司董事會持股數(shù)量普遍偏低，從而影響了董事會的監(jiān)督效力。董事會會議次數(shù)Fd與Z值顯著負相關，說明不是董事會會議越頻繁公司的績效越好，反而恰恰說明可能公司已經(jīng)存在較大的財務風險，董事會會議的增加就是為了解決這些風險，證實了假設五。三個控制變量——公司規(guī)模、ROA、資產負債率均與Z值顯著相關，說明了規(guī)模越大或資產負債率越高，公司面臨的財務風險越大，ROA的增加可以有效應對財務風險，這些都符合經(jīng)濟規(guī)律。

表3是膨脹因子系數(shù)的檢驗結果，說明各變量之間不存在顯著的共線性，結合表3中的F值和R2值都能說明模型的擬合度比較高。另外，在穩(wěn)健性檢驗中，本文引入凈資產收益率ROE對總資產收益率ROA進行替換，實證結論基本不變，因此模型具有一定的穩(wěn)健性。

五、研究結論

本文的研究分析表明，具有會計專業(yè)背景的獨立董事有助于公司防范和控制財務風險；良好的董事會履職環(huán)境有利于董事會的監(jiān)督和執(zhí)行效力，從而有助于降低財務風險；良好的報酬可以激勵董事發(fā)揮積極的監(jiān)督意愿，積極影響大于消極影響，有利于形成積極的內部治理機制，降低財務風險；我國上市公司董事會持股數(shù)量普遍偏低，沒能發(fā)揮出對董事會履職的積極作用，影響了董事會的監(jiān)督效力，說明董事會的治理機制有待于進一步的完善和改進，才能更好地防范財務風險；董事會會議頻率越高，不代表公司業(yè)績就越好，反而是公司已經(jīng)出現(xiàn)了財務困境的征兆，為了有效應對和化解面臨的財務風險，董事會需要增加會議次數(shù)。基于此，本文提出以下建議來完善董事會的內部治理機制，從而更好地防范和控制財務風險：

1.貫徹執(zhí)行《指導意見》的規(guī)定，將政策落實到位，監(jiān)督指導上市公司切實有效地發(fā)揮專業(yè)背景獨立董事的治理作用，增強上市公司對財務風險的抵抗力。監(jiān)管機構也可以適當?shù)卦黾由鲜泄九渲脮媽I(yè)背景獨立董事人數(shù)的規(guī)定。

2.完善上市公司獨立董事薪酬激勵機制，增加董事會持股數(shù)量，塑造良好的董事會履職環(huán)境，完善董事會內部監(jiān)督和控制制度，提高董事會運作效率，從而解決機制上的障礙，進而不斷加強上市公司的企業(yè)財務管理，提高企業(yè)的抗風險能力。

【主要參考文獻】

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