企業并購審計大全11篇

緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇企業并購審計范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

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在企業并購過程中，作為審計人員的主要職責就是協助企業管理人員認識和評估并購風險，運用會計、審計、稅務等專業知識，判斷并購過程中的審計風險，努力消除和化解這些風險，將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。

(一)并購的環境。國內外的經濟宏觀運行狀態，經濟發展周期，行業和產品的生命周期與企業并購密不可分；同時，企業的管理水平、組織文化是否完善、資本結構是否合理，對企業并購戰略的確定也有重大影響。為了控制企業的總體風險，企業在不同的時期應當運用不同的并購戰略，以減少并購風險。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，宜選擇那些與本企業產品并聯度高的企業作為并購對象。

在宏觀上，并購環境的審計風險包括法律方面的風險(反壟斷限制、證券監管限制以及簽約不嚴密引起的訴訟風險等)、宏觀經濟形勢方面的風險(經濟周期、貿易限制、外匯管制、投資環境風險等)、政策方面風險(財政政策、金融政策、產業政策、環保政策等)以及行業方面的風險(產品生命周期、行業競爭程度、行業的市場飽和程度、行業的技術先進水平、行業的進出壁壘等)。在微觀上，并購環境的審計風險，要著重考慮企業的固有風險、控制風險和審計人員從事并購審計的檢查風險。

(二)并購雙方的優劣勢。合理的并購策略，主并企業必須正確衡量自身的優勢和劣勢，全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并企業的優勢資源，能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

并購雙方優劣勢的審計風險，要考慮企業自身風險，對企業優勢、劣勢、生命周期、核心競爭力、融資能力、管理水平等進行分析、判斷。企業并購的聯合風險，要重點分析資源互補性、產品關聯性、股權結構、員工狀況、無形資產狀況、未決訴訟、抵押擔保等。同時，還要考慮企業并購后的整合風險。包括管理整合、組織整合、人事整合、文化整合、財務整合等等。

(三)并購的成本效益。并購戰略的核心簡單地說就是期望所買的企業能物超所值。并購過程必然帶來相應的并購收益、并購成本，這是并購決策的最基本的財務依據。企業在并購時，應當根據成本效益進行決策，其基本原則是并購凈收益大于零。

在并購收益分析時，企業通過并購在整體產品結構不變的條件下，充分辨別企業的并購動機，了解并購的短期與長期效益。同時，分析和利用稅收、產業政策，使兩個企業合并在一起創造出的聯合企業，其價值大于這兩個企業各自價值相加得到的數額，即1+1>2。

對并購過程中，發生的直接成本和間接成本，審計人員應當運用專業知識全面估價企業的并購成本，以及并購過程對企業財務狀況的影響，充分考慮交易、整合、機會等成本。

(四)并購的換股比例。在企業采用換股合并的情況下，要正確運用每股市價之比、收益之比、凈資產之比等，確定換股比例。綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，用企業的賬面價值、評估價值、市場價值、清算價值等，運用某一公允標準確定企業的實際價值。最終，選擇方法確定換股比例，評估換股后對企業財務狀況的影響。

篇（2）

風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環境引發的審計風險。

企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。

三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業并購中的審計風險的防范

1、恰當的確定并購的換股比例。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。

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摘　要:并購作為企業擴張的重要形式已被許多企業所應用,專業的中介機構介入并購審計成為必然趨勢。與傳統意義上的審計相比,并購審計的范圍和內容都有所擴大,所帶來的審計風險也相應增加,如何防范并購審計風險,是并購審計不可回避的問題。

關鍵詞:并購;審計;風險

中圖分類號:F123.16　文獻標識碼:A 文章編號:CN43-1027/F(2010)11-025 -02

一、并購審計的范圍和內容并購審計是一個貫穿并購活動全過程的專項審計工作,為并購意向確定、并購決策制定、并購操作完成、并購整合成功提供充分的信息和科學的建議,從而降低并購風險、保證并購效益。在并購活動的不同階段,并購主體對審計有著不同的需求。總體而言,并購審計的范圍和內容主要涵蓋以下幾個方面:

(一)對目標收購公司綜合狀況的審計此方面內容主要指對目標公司產業方面的審計。如果是同業的橫向兼并或相關產業的縱向兼并,目標收購公司從事的是收購方所熟知的領域,則對它的審計相對簡單。如果屬于混合性并購,目標公司所處行業并非收購方所熟悉的,那么,對該行業的前途及目標公司的競爭地位就需要進行詳盡的了解和分析。對該項內容的審計主要是為了降低企業并購的經營風險。

(二)對目標收購公司財務狀況的審計此方面審計的內容類似日常的財務報表審計,只不過重點放在確定目標公司的資產總額、負債總額、凈資產價值、盈利能力及現金流狀況上。作為專項審計和一般的財務報表審計其側重點是有所區別的。要分析其固定資產和流動資產的比例、經營性資產和非經營性資產的比例、固定資產的使用情況和目前的市場價值;揭示其長期負債和流動負債的金額以及償還能力;初步估算其帳面資產凈值及其市場價值,為下一步資產評估結果的審計做準備。

(三)對人力資源的審計在實際并購之前,要充分了解目標收購公司管理、技術等主要人力資源的主要情況。收購方需要考慮到并購后企業的整合問題,同時由于企業道德水平主要取決于高層管理人員的道德水平,因此收購方可以通過對企業過往事件的分析去考察其管理人員的職業道德水平。企業的人力資源其實是企業的無形資產之一,目標企業管理層管理水平的差異也會影響到目標企業價值的確定。

(四)對目標收購公司制度條款的審計對目標收購公司的組織、章程及招股說明書中各項條款應加以詳細的審計,尤其是對其中的重要決定應予以特別注意。對于目標收購公司對外的各種重要合同、契約,過去及目前涉及的訴訟案件更應詳細了解。這些內容相應的反映在目標企業的財務報表及揭示事項中,審計人員要尤其關注其股權的構成、或有事項的披露等。

(五)對并購協議的審計。并購雙方所簽署的購并協議是否公平、嚴密,也是并購成功與否的關鍵。審計人員通過對并購協議的審核,可以有效的督促并購雙方將重要的細節體現在并購協議中,從而有效減少事后糾紛的產生。

(六)對資產評估結果的審計。在并購過程中,評估機構會對目標企業的資產狀況進行評估。按照規定,從事評估工作的機構和審計機構應當相互獨立。審計人員要對評估過程和結果加以審計監督,檢查評估過程是否符合政策規定, 評估的結果是否完整、真實和準確。在并購行為下,應當強調企業的資產并不是記賬準確、實物完好就行了,收購方在決定購買企業資產時更重要的判定條件是這些資產必須是必要的、有效率的資產。

二、并購審計風險的防范

(一)理順審計關系,保持中介機構的獨立性在審計人員出具的審計報告的使用者中人員廣泛,中介機構必須保持其第三方的獨立性,對并購案作出一個公正的評價。對于中介機構而言,保持其獨立性是尤為重要的。在涉及到多方利益時,審計人員始終堅持公平公正,嚴格遵守獨立審計的原則,從而保證審計的質量,降低審計的風險。要做到這一點,在市場中就必須具有完全市場化的中介機構選擇機制。將中介機構完全市場化也是保證審計質量、降低審計風險的保證。

(二)健全審計實務規范審計實務規范是審計人員進行審計工作的依據,在我國,并購審計準則并沒有作為獨立的準則體系來加以規范。對企業并購審計的實務規范主要體現在兩個方面: 一是企業并購審計的相關法律法規,目前在我國還沒有對企業并購審計專項的法律或法規,更沒有形成企業并購審計的法律法規體系。因此對企業并購審計的法律法規規范應盡快形成健全和完善的企業并購審計的法律法規規范體系。二是企業并購審計準則,以基本準則和具體準則為主體的審計準則體系在我國己經建立起來了, 指導某些特殊事項的具體準則也在陸續出臺。但規范企業并購審計的具體準則目前還沒有制定,審計人員現在在從事審計工作過程中,雖然依據有關并購的相關法律法規,遵循獨立審計準則,但是應該注意到并購審計作為專項審計在一些內容上和一般的審計存在偏差,因此,應當盡快制定具體的并購審計的實務操作規范和具體的審計準則,使審計人員有法可依,以降低審計風險。

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企業并購作為資本運營的一種方式。是我國當前經濟結構調整、深化企業改革和經濟發展的重要手段，同時也是一項高風險的經濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段：簽訂并購協議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業并購交易中各個環節的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關注的問題。

一、并購前審計風險

企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業．進行初步調查，商討并購決策等。在這一階段。企業并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性．能否采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點，此階段主要存在以下審計風險。

(一)與并購環境相關的審計風險

與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境．包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等；內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況．包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。

(二)與價值評估相關的審計風險

與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。對經濟實力的評估審查包括企業資產負債狀況、主營業務的盈利能力、業務水平及未決訴訟等。由于企業披露信息可能存在質量不高而產生企業價值評估結果的不準確。發展戰略審查的主要內容有主并方未來發展戰略。確定并購對象。選擇并購類型的基礎。若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大；并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現。確定貼現率時不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。

二、并購中審計風險

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險。并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

三、并購后審計風險

企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。

(一)與人事有關的審計風險與管理

主并企業在完成企業并購后，首先要解決被并購企業人員的問題。如果企業并購實施后，被并購企業關鍵管理人員和技術人員紛紛離去。則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業斷絕業務關系。致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協助主并企業做好人員選派、人員溝通、人事調整等工作．以達到穩定人心、降低審計風險的目的。

(二)與經營有關的審計風險與管理

生產經營的整合不僅包括產品生產線的整合，還包括生產設備在重復設置上的整合、生產技術和研究開發費用投入的整合、銷售渠道和銷售網絡的整合等。因此在整合的初期。應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經營相關的審計風險的關鍵在于根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度。

(三)與財務有關的審計風險與管理

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中圖分類號：F239 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2009）03-0241-01

1 企業并購風險基礎審計

風險基礎審計作為現代審計方法，在審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。主要是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。其基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險×檢查風險。

2 企業并購各階段審計風險與防范

2.1 企業并購準備階段的審計風險與防范

企業并購準備階段，即并購試探，這個階段審計風險主要與并購環境以及實力評估相關。這個階段防范審計風險的重要步驟就是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風險很大；反之，如果收益遠大于成本，則表明并購具有可行性，風險較小。相應的，審計風險也就降低。

2.2 企業并購實施階段的審計風險與防范

在對企業并購實施過程進行的嚴密監控中，企業并購中審計將發揮重要的作用。在這一階段，并購審計的風險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協議簽訂等幾個環節。

2.2.1 與目標企業價值評估相關的審計風險與防范

對目標企業價值的評估方法有很多，包括收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法等。 當審計人員面臨不同的方法選擇時，應當考慮在風險和成長性上的綜合性與可比性。在利用價值評估方法和模型估算目標企業價值的同時，必須對目標企業進行審查，確定目標企業經營風險的大小。在最后估價時根據此風險對估算結果進行適當的調整，以反映目標企業對買方的可能價值。另外，對主并企業進行價值評估，可以確定最為合適的出資方式。

2.2.2 與企業并購合同的簽訂及履行相關的審計風險與防范

在并購合同中首先涉及到陳述與保證條款的風險防范。陳述與保證條款是股權并購合同中最重要的條款之一。為了有效防范其風險，應要求買方對目標企業任何一件事物均作詳細而真實的“陳述”；要求賣方就目標企業對第三者所負的債務，開列詳細清單，并保證除所交割清單上所列債務外，對其他人不再負任何債務。

其次是合同履行的條件條款與風險防范。該條款的風險防范措施如下：至交割日，雙方于本次交易行為中所做的一切陳述及保證均應屬實；雙方均應以合同約定的內容和方式，全面履行義務；一切條件滿足、義務履行后，賣方于交割日將股份移交的所有文件交付買方，買方也應按照約定支付價金。

最后是履行合同期間的義務條款風險防范。對該條款可采取如下措施以防范其風險：雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易實施有關聯的第三方的同意、授權及核準；賣方應承諾在此過渡期內妥善經營該公司的一切業務；賣方在此期間內，不得進行股利或紅利的分派，并不得將其股份出售、轉移、抵押，非經買方同意不得與第三者從事任何對目標企業的運營或財務狀況有損害的行為。

2.2.3 與并購會計處理方法相關的審計風險與防范

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買法和權益聯營法。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。審計人員必須留心并購企業是否利用會計處理方法進行利潤操縱。當審計人員發現在企業并購會計處理方法的具體運用上存在可能導致企業并購相關財務報表的重大錯報，可能引起各利益相關人的誤解的問題時，應提出修改財務報表的要求，如遭拒絕，應在審計報告中予以保留。

3 結語

企業并購是企業擴張的一種重要形式，也是市場競爭的必然結果，面對日益逼近的強大國際競爭對手，戰略性并購是最佳選擇。我國的企業并購風險審計是審計實踐及注冊會計師事業中的一個具有發展潛力的增長點。隨著市場的日趨成熟，企業并購和風險基礎審計也將會在實踐中趨于完善。

參考文獻

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企業并購是一種高風險的投資活動，內審人員全程參與并購前、并購中、到并購后的全過程，可以掌握目標企業的綜合情況，諸如行業狀況、發展前景、資產總額、盈利狀況、管理制度、組織機構、經營理念等信息，通過對這些情況的分析全面掌握目標企業真實情況，減少信息不對稱造成的不利影響，為收購方與目標企業并購談判提供第一手資料，有利于降低并購成本。

目前，評估、審計機構良莠不齊，評估、審計質量有待提高，內審人員應參與篩選工作質量高、信譽好的審計、評估機構，并對評估過程和結果加以監督，檢查評估過程是否符合政策規定，評估的結果是否真實、完整、準確，有利于降低并購風險。

基于內部審計人員熟悉本公司的管理政策、業務程序、經營活動和人事政策，了解企業文化和風險控制等方面的特點，企業并購成功后，內審人員可以為實現并購雙方業務流程、企業文化融合提供有效幫助。

內部審計參與并購審計的關鍵點及方法

(一)參與對目標企業的盡職調查

內部審計人員應對目標企業總體狀況進行盡職調查，調查內容主要包括行業特點、公司歷史沿革、發展前景、經營情況、股東情況、組織機構、財務狀況、管理環境、管理理念、人力資源、公司制度、信息化程度等情況，對并購可行性作出初步判斷，為決策層提供可靠依據。

內部審計人員可以先通過查閱目標企業的歷史資料、管理制度文件、公開信息等初步了解目標企業基本情況，再通過與目標企業管理人員及員工談話了解公司實際狀況，若條件允許，最好能夠實地觀察目標企業業務流程的操作過程，保證對并購企業有整體、初步的了解，并判斷并購活動是否能達到公司的并購目標，即取得規模效益、稅收優惠或者為了借殼上市等等。

(二)調查目標企業的或有事項和潛在風險

內部審計人員要對目標企業的或有事項進行詳細調查，并充分評價或有事項的潛在風險和因發生或有事項而給企業造成的損失。其中，應重點關注以下要點：

1.目標企業是否存在未了結的法律訴訟；是否存在違法情況，是否有被罰款、沒收違法所得、封存財產、強制停業等導致財產損失的潛在風險；有無未計的收支、擔保、抵押等情況；

2.目標企業是否按時辦理工商年檢以及其他有關證照的年檢；是否有可能因違反規定而遭受取消資格、停業或其他的處罰的風險；

3.目標企業是否按時足額繳納各項稅款；自成立時起是否存在逃避稅收的行為；是否在成本、費用和購買的資產中列支大量不合法票據，

4.目標企業管理層是否在當期對未來經濟交易或事項做出固定支付義務的承諾或合同協議，如按既定的價格購買物資、出售產品等；

5.了解目標企業未結算、已結算和部分結算的合同履行情況；未結算和部分結算合同對于后續處理所應履行的權利、義務金額；

6.是否存在對目標企業未來造成影響的或有事項或潛在的債權債務，以及其他任何可能影響目標企業持續經營能力或權益變化的重要事項。

(三)核實目標企業的資產、負債和所有者權益

目標企業任何一項資產、負債項目的變化，均會帶來凈資產、凈利潤的變化，進而影響目標企業的評估價值。因此內審人員應關注外部注冊會計師審計與資產評估的過程、結果，特別注意以下關鍵點：

1.貨幣資金

注意有無已支付現金并取得發票，但未入賬的費用性支出，如果發生在評估日之前，要考慮做審計調整。檢查銀行存款余額調節表，注意大額未達賬項，如果是費用性支出，且發生在評估日之前，要考慮做審計調整，需增加費用。

2.存貨

了解存貨的計價方法是否有過變更；要監督會計師事務所的存貨盤點過程，關注其抽盤比例是否符合標準；實地觀察目標企業倉庫管理情況及存貨實物狀況，特別是已損壞或灰塵較多的冷背存貨；結合存貨周轉率對存貨賬齡進行分析，對于賬齡較長的存貨，關注評估師是否已考慮計提減值；注意評估師是否取得存貨的所有權證明。

3.固定資產

內審人員應盡量參與對目標企業固定資產的全面盤點，如果有已損壞、已處置的固定資產仍然掛賬的情況，要看審計師、評估師是否進行了調整；關注是否有將空掛的其他應收款、應收賬款轉到固定資產的情況；檢查固定資產的折舊計提方法是否前后期一致，有無隨意變更計提方法調節利潤的情況；固定資產的所有權是否屬于目標企業，有無發票、產權證不屬于目標企業，但目標企業按固定資產入賬的情況。比如汽車購入時的發票不是開給目標企業，但目標企業作為固定資產入賬，并購成功后如果對汽車再處置很容易產生糾紛。

4.往來賬款

關注往來賬款的賬齡，注意有無目標企業抽走注冊資金，空掛其他應收款的情況，有無虛增收入、虛增利潤、空掛應收賬款的情況；采購資產的預付賬款，要查看合同，了解款項是否已全額支付；長期掛賬的應收、其他應收款考慮可收回性，賬齡較長且金額較大的往來可以與目標企業進行溝通，商討恰當的解決方式，例如可以協議方式約定目標企業股東在并購成功后要承擔往來賬款不能收回的損失。

5.成本費用

目標企業是否存在已列支的成本、費用是以不合法票據入賬的問題；是否有大額工資費用、租賃費用、借款利息應在評估日入賬而未入賬的問題；成本是否真實，有無少計成本，故意調增利潤的情況等。

(四)分析目標企業財務狀況

取得目標企業的行業資料與其近三年的財務報告，可以從以下角度進行分析：

1.對目標企業盈利能力、營運能力、償債能力等進行分析。通過銷售凈利率、資產凈利率等分析企業盈利能力；計算應收賬款周轉率、存貨周轉率等分析企業營運能力；通過資產負債率、產權比率、利息保障倍數等指標評價目標企業償債能力。

2.重視企業現金流量的分析，現金流量比利潤更能體現盈利的真實性。一個企業的賬面利潤再高，如果沒有相應的現金流量依然無法維持正常的經營活動。財務報表是按權責發生制原則編制的，如采取不同的固定資產折舊方法、存貨估價方法和費用分攤方法，都會導致利潤信息相關性差、可比性差和透明度不高。

3關注目標企業的資產總額、負債總額、凈資產總額，分析其固定資產和流動資產的比例、經營性資產和非經營性資產的比例、固定資產的使用情況和目前的市場價值；分析負債總額中長期負債和流動負債的比例，初步估算其賬面資產凈值及其市場價值，為下一步資產評估結果的審計做準備。

(五)實施并購方案、并購協議的審計

在并購實施過程中，內審人員應對并購方案的合法、合理和可行性作出評價，分析并購后可能出現的各種情況，并且檢查有關管理部門對突況解決方案是否齊備等，對并購后目標企業的債務及人員安排提出可行性建議及方法。

篇（7）

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環境引發的審計風險。

企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。

三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業并購中的審計風險的防范

1、恰當的確定并購的換股比例。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。

篇（8）

風險基礎審計的基本思路是以審計風險為質量控制依據，研究企業經營和內部控制及其運行，通過對有關數據、信息的分析和檢查，認識財務報表披露的信息與企業實際狀況的關系，確定會計準則的遵循狀況。企業并購審計是風險導向審計最能體現自己價值的領域，是一個風險較高的審計領域。注冊會計師要想降低審計風險，必須充分重視并積極介入企業并購過程，有效利用自身所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業知識，充分了解并購情況，擴展審計證據范圍，形成對并購企業審計風險的評價，作為注冊會計師確定企業持續經營能力、確定發生重大錯報可能的領域與方向的重要依據。

一、企業并購審計的內容

一般而言，企業并購審計的主要目的是使收購方做到知己知彼，通過并購謀求生存與發展，避免由于并購時的疏忽使并購后的公司陷入困境。企業并購審計的內容主要涉及以下幾個方面：

1、對目標公司總體狀況的調查審計。主要是對目標公司產業方面的審查。如果是同業的橫向并購或相關產業的縱向并購，目標公司從事的是收購方所熟知的領域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性并購，目標公司所處行業并非收購方所熟悉的，那么對該行業的前途及目標公司的競爭地位需要進行詳盡的了解和分析。

2、對目標公司財務狀況的審計。審計的內容與方法與日常的財務報表審計大同小異，只是重點放在確定目標公司的資產總額、負債總額、凈資產價值、盈利能力及現金流狀況上。初步估算其賬面資產凈值及其市場價值，為下一步資產評估結果的審計做準備。

3、對人力資源的審計。大部分企業在并購之前，要充分了解目標公司管理、技術等主要人力資源的素質及配備，做到心中有數。收購方不僅要考慮并購后企業的生存和發展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩定的因素。

4、對目標公司制度的審計。這主要是審查目標公司的組織、章程及招股說明書中各項條款，尤其重視其中的重要決定，如合并或資產出售的同意人，特別投票權的規定及限制，目標公司對外的各種重要合同、契約、訴訟案件。

二、企業并購審計的作用

一般而言，企業并購審計在整個并購過程中，除執行傳統的鑒證職能外，還能發現被并購企業中存在的潛在風險，而使賣方在協議或契約上做出相當程序的承諾與保證，發現被并購企業的潛在價值，給并購方帶來商業機遇，準確地計算出目標公司的價值，擬定出收購后整個企業的運營計劃及運營政策，確保策略與并購目標的達成，在并購過程中發揮著極其重要的作用。

三、企業并購各階段審計風險及其防范

1、準備階段。此階段并購方主要形成并購意向、尋找目標企業、進行初步調查、商討并購決策等。企業并購

參與者能否收集到充分的信息、采取有效的驗證措施保證信息的可靠性、采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點。此階段審計風險主要表現在：與并購環境相關的審計風險，主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境；內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。此階段是防范審計風險的重要步驟，是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風險很大；反之，則風險較小，表明并購具有可行性，相應地，審計風險也就降低。

2、實施階段。

此階段并購審計的風險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協議簽訂等幾個方面。審計人員的職責主要是隨時收集和整理與企業并購活動具體實施密切相關的信息，運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，分析和評價這些信息所反映出的問題，判斷并購過程產生的審計風險，并努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，恰當地確定并購的換股比例、恰當地選擇并購目標企業的價值評估方法、恰當地選擇并購會計處理方法，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。當審計人員發現在企業并購會計處理方法的具體運用上存在可能導致企業并購相關財務報表的重大錯報，可能引起各利益相關人士誤解的問題時，應提出修改財務報表的要求，如遭拒絕，應在審計報告中予以保留。

3、整合階段。

此階段的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。具體地講，在整合初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益；根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式，并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度，以降低與整合經營相關的審計風險；幫助或參與主并企業設計理財策略，利用套利出售、撤資等手段化解整合中的財務風險；關注主并企業與目標企業的企業文化差異，協同其他管理層面設計制定科學、有效的協調措施，促使企業文化的快速融合，并促進企業并購后各系統效應的正常發揮，以實現并購目標。新晨

企業并購審計的一個重要任務就是對并購過程進行嚴密的監控，這種監控應隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結束之后進行分階段的總結性審查。在并購過程中，審計人員建立內部良好的運行機制，完善內部的質量控制制度，嚴格遵守職業道德和行業標準的要求，保持應有的合理的職業謹慎；積極推行審計承諾制，運用科學審計的方法，采取有效措施充分了解并購情況，擴展審計證據范圍，確定企業持續經營能力，有效利用內控評價結果，合理選擇測試性質、時間與范圍，充分利用分析性測試，科學地把握審計質量并且積極參與并購企業的并購過程，根據管理理論的發展及企業的具體情況，進行審計技術的不斷調整和完善，運用電腦技術使風險的評估工作程序化，以保證審計的質量和效率。

參考文獻：

[1]楊鳳鳴，劉文華.企業并購風險及其控制[J].商業時代，2005.3.

[2]朱寶憲，朱朝華.我國企業并購過程中的風險分析[J].商業研究，2003.

[3]許子枋.企業并購風險研究[M].長沙：湖南人民出版社，2000.

篇（9）

風險基礎審計的基本思路是以審計風險為質量控制依據，研究企業經營和內部控制及其運行，通過對有關數據、信息的分析和檢查，認識財務報表披露的信息與企業實際狀況的關系，確定會計準則的遵循狀況。企業并購審計是風險導向審計最能體現自己價值的領域，是一個風險較高的審計領域。注冊會計師要想降低審計風險，必須充分重視并積極介入企業并購過程，有效利用自身所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業知識，充分了解并購情況，擴展審計證據范圍，形成對并購企業審計風險的評價，作為注冊會計師確定企業持續經營能力、確定發生重大錯報可能的領域與方向的重要依據。

一、企業并購審計的內容

一般而言，企業并購審計的主要目的是使收購方做到知己知彼，通過并購謀求生存與發展，避免由于并購時的疏忽使并購后的公司陷入困境。企業并購審計的內容主要涉及以下幾個方面：

1、對目標公司總體狀況的調查審計。主要是對目標公司產業方面的審查。如果是同業的橫向并購或相關產業的縱向并購，目標公司從事的是收購方所熟知的領域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性并購，目標公司所處行業并非收購方所熟悉的，那么對該行業的前途及目標公司的競爭地位需要進行詳盡的了解和分析。

2、對目標公司財務狀況的審計。審計的內容與方法與日常的財務報表審計大同小異，只是重點放在確定目標公司的資產總額、負債總額、凈資產價值、盈利能力及現金流狀況上。初步估算其賬面資產凈值及其市場價值，為下一步資產評估結果的審計做準備。

3、對人力資源的審計。大部分企業在并購之前，要充分了解目標公司管理、技術等主要人力資源的素質及配備，做到心中有數。收購方不僅要考慮并購后企業的生存和發展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩定的因素。

4、對目標公司制度的審計。這主要是審查目標公司的組織、章程及招股說明書中各項條款，尤其重視其中的重要決定，如合并或資產出售的同意人，特別投票權的規定及限制，目標公司對外的各種重要合同、契約、訴訟案件。

二、企業并購審計的作用

一般而言，企業并購審計在整個并購過程中，除執行傳統的鑒證職能外，還能發現被并購企業中存在的潛在風險，而使賣方在協議或契約上做出相當程序的承諾與保證，發現被并購企業的潛在價值，給并購方帶來商業機遇，準確地計算出目標公司的價值，擬定出收購后整個企業的運營計劃及運營政策，確保策略與并購目標的達成，在并購過程中發揮著極其重要的作用。

三、企業并購各階段審計風險及其防范

1、準備階段。此階段并購方主要形成并購意向、尋找目標企業、進行初步調查、商討并購決策等。企業并購參與者能否收集到充分的信息、采取有效的驗證措施保證信息的可靠性、采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點。此階段審計風險主要表現在：與并購環境相關的審計風險，主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境；內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。此階段是防范審計風險的重要步驟，是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風險很大；反之，則風險較小，表明并購具有可行性，相應地，審計風險也就降低。

2、實施階段。此階段并購審計的風險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協議簽訂等幾個方面。審計人員的職責主要是隨時收集和整理與企業并購活動具體實施密切相關的信息，運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，分析和評價這些信息所反映出的問題，判斷并購過程產生的審計風險，并努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，恰當地確定并購的換股比例、恰當地選擇并購目標企業的價值評估方法、恰當地選擇并購會計處理方法，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。當審計人員發現在企業并購會計處理方法的具體運用上存在可能導致企業并購相關財務報表的重大錯報，可能引起各利益相關人士誤解的問題時，應提出修改財務報表的要求，如遭拒絕，應在審計報告中予以保留。超級秘書網

3、整合階段。此階段的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。具體地講，在整合初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益；根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式，并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度，以降低與整合經營相關的審計風險；幫助或參與主并企業設計理財策略，利用套利出售、撤資等手段化解整合中的財務風險；關注主并企業與目標企業的企業文化差異，協同其他管理層面設計制定科學、有效的協調措施，促使企業文化的快速融合，并促進企業并購后各系統效應的正常發揮，以實現并購目標。

企業并購審計的一個重要任務就是對并購過程進行嚴密的監控，這種監控應隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結束之后進行分階段的總結性審查。在并購過程中，審計人員建立內部良好的運行機制，完善內部的質量控制制度，嚴格遵守職業道德和行業標準的要求，保持應有的合理的職業謹慎；積極推行審計承諾制，運用科學審計的方法，采取有效措施充分了解并購情況，擴展審計證據范圍，確定企業持續經營能力，有效利用內控評價結果，合理選擇測試性質、時間與范圍，充分利用分析性測試，科學地把握審計質量并且積極參與并購企業的并購過程，根據管理理論的發展及企業的具體情況，進行審計技術的不斷調整和完善，運用電腦技術使風險的評估工作程序化，以保證審計的質量和效率。

參考文獻：

[1]楊鳳鳴，劉文華.企業并購風險及其控制[J].商業時代，2005.3.

[2]朱寶憲，朱朝華.我國企業并購過程中的風險分析[J].商業研究，2003.

[3]許子枋.企業并購風險研究[M].長沙：湖南人民出版社，2000.

篇（10）

風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環境引發的審計風險。

企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。

三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業并購中的審計風險的防范

1、恰當的確定并購的換股比例。

為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。

篇（11）

一、企業并購的財務風險來源及分析

企業之間的兼并與收購行為的總稱叫做企業并購。兼并：一般指一家企業以現金、證券或其他形式取得其他企業產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，并取得該企業決策控制權的投資行為。收購：一般指一家企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分資產或全部資產或股權，以獲得對該企業的控制權的一種投資行為，實際上就是取得目標企業的控制權。并購的目的是為了通過這種的企業產權交易行為來擴大企業規模和市場占有率，以便實現利益最大化。例如在新華傳媒并購案中，新化傳媒就根據其自身的平面廣告優勢，結合嘉美和楊航在上海平面廣告商中的地位，實現了股權并購，以便實現其在整個平面廣告中的有效擴展。但是在并購過程中是存在很大程度上的財務風險。

一般來說，企業并購的財務風險是由籌資決策帶來的風險，籌資決策的選擇及數額的多少都會引起企業的資本結構產生變化，因此帶來企業產生的財務狀況具有不確定性。因為這里的不確定性是由于企業籌資的方式一般是舉債的形式。而舉債會帶來企業財務杠桿的不確定性，另外在企業的各種財務活動中也會因此帶來難以預料的因素產生。并且在企業并購中，除了舉債給財務帶來不確定性，另外由于并購估價不準確、并購支付方式不恰當、并購融資不合理以及并購整合效率低等原因所產生的因素也同樣給企業并購財務活動帶來不確定性。

企業并購帶來財務活動的不確定性就是財務風險的來源，這種不確性表現在目標企業定價的財務風險、并購融資的財務風險、并購支付的財務風險并購后的營運風險等具體方面上來。

（一）目標企業定價的財務風險分析

這方面產生的風險主要是由于對目標企業的預測不當而帶來的評估不夠準確。其根本原因還是雙方企業的信息不構成對稱。因為我國會計行業存在審計報告水分較多的現象，上市公司信息沒有被完全的披露出來這就給并購企業對目標企業在其資產價值和盈利能力上判斷導致不準確。例如在新華傳媒的并購案中，其在對嘉美廣告和楊航傳媒進行了企業價值評估時，就委托上海上會資產評估有限公司。這次評估結果很大程度上接近真實值，從而讓風險得到降低。

（二）并購融資的財務風險分析

因為在目標企業定價的財務上存在著風險，因此就會導致預算價值高于實際的價值。這就會因為并購企業支付更多的資金用于股權轉換，使得企業可能出現高的負債率，最終難以得到利潤保障，使得財務出現風險。而在新華傳媒的并購案中，為了降低這一風險，嘉美廣告將6937萬元的股權轉讓資金抵押給了新華傳媒，作為利潤擔保，這樣就有效降低了財務風險。

（三）并購支付的財務風險并購后的營運風險分析

企業的并購可以讓企業規模和市場占有率加大，但是在企業并購活動中，還要考慮根據其市場發展適當的并購，并且還要在并購之后，開展新的運營方式。例如在新華傳媒并購案中，其就根據測算，適當的并購嘉美和楊航的股份，使得新華傳媒最后走向成功。

二、企業并購帶來的財務風險防范對策

從企業并購的風險分析來看，要想控制財務活動的不確定性，要想減輕目標企業定價的財務風險、并購融資的財務風險、并購支付的財務風險并購后的營運風險這三個方面帶來的影響，那么必須要在企業并購前、并購中、并購后都要做出相對應的防范。

（一）企業并購前的準確預測

為了對目標企業的有效評價，并購企業應該通過詳盡的調查分析來發現公開信息之外的對企業經營有著重大影響的潛在信息。這就需要聘請商業投資銀行對目標企業的產業環境進行全面分析，運用統計評價方法對目標企業行業統計與財務數據質量進行評估。對目標企業財務狀況和經營能力進行全面分析，對目標企業在同行業的競爭能力和未來現金流量做出合理預測，使得目標企業信息客觀、充分和準確。而在新華傳媒的并購案中就是通過這種方式從而使風險有效降低。

（二）企業并購時的正確融資方式

這需要分不同的情況來進行選擇，可以采取低成本收購來減少收購的資金額；也可以采取股權置換或者債券轉讓的非現金收購方式；在資金不滿足收購時要更應做到謹慎。新華傳媒在這場并購案中，其就通過增發股券的形式來對資金做到有效籌集。

（三）企業并購后的資金支付方式及企業戰略調整

企業并購之后，為了因為并購企業出現財產方面的問題，減少并購企業因資金出現的風險。在對目標企業進行支付的時候，應該采用混合支付的方式。這種方式將現金的一部分轉換為股票機債卷，這樣可以有效地緩解并購企業的資金壓力。另外，在并購之后，財務風險一定存在，所以并購企業在內部條件成熟的情況下，克服并購的盲目性、盲從性，針對企業的戰略目標制定企業發展戰略，然后選擇適當的實施方式。

三、總結

企業并購中的風險存在具有復雜性和廣泛性，為此給并購企業的成功帶來了諸多的不確定性因素，因此企業并購的決策者應積極進行而有效的風險預測，并且要加大對財務風險出現可能性的認識及重視。在企業并購前、并購中、并購后，都要及時的對財務現有狀況進行及時且準確的分析和判斷，對于出現不符合預期的結果，不能任由其發展，要及時的進行根治，才能在企業并購過程中讓并購企業雙方都達到期望的并購目的。

參考文獻：