企業并購策略及案例分析大全11篇

緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇企業并購策略及案例分析范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

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一、考試思路新變化

隨著經濟的發展,越來越多的中國企業走向世界,躋身于世界500強之列。與之相適應,中國傳統財務會計人員的知識結構急需進行調整,以適應時代要求。高級會計師是企業(單位)的高級理財人員,他們通常以總會計師、財務總監、首席財務官等身份對企業的會計信息系統、價值管理、風險控制承擔重要職責。為了調整高級財務會計人員的知識結構,今年《高級會計實務》考試的思路發生了新變化,主要體現在以下幾點:

一是“高”:高級財務會計人員應具備戰略規劃能力,從公司全局和長遠發展思考問題,制定公司財務戰略,保障公司健康持續的發展。

二是“新”:高級財務會計人員要利用最新的金融工具進行投資、籌資和風險管理,通過資本運營創造價值。

三是“實”:高級會計師資格考試注重實用性,通過學習,能提高財務會計人員在財務管理中的實際操作水平。比如,在“企業并購”章中,要求學員掌握企業并購的動因與作用、企業并購的類型、企業并購的流程、并購融資與支付對價、企業并購后的整合、企業并購會計等,這些內容環環緊扣,步步深入,非常實用。

二、考試大綱新變化

基于以上考試思路的變化,今年《高級會計實務》考試大綱發生了重大變化,由以前側重考核會計核算轉向側重考核財務戰略、財務管理和風險控制。考試大綱的內容和主要變化見表1。

三、應試策略

(一)認真研讀考試大綱

考試大綱框定了考試的內容,由于高級會計師考試不同于初級、中級職稱考試,不講究知識的系統性,而是注重高精尖的知識,因而,認真研讀考試大綱是高效率復習的最有效方法。

(二)了解出題規律

高級會計師考試采用開卷筆答方式,采用案例分析的題型,完全不同于中級職稱考試,沒有單選、多選等題型,不要求死記硬背。通過案例分析,考核應試者運用會計、財務、稅收等相關的理論知識、政策法規,對所提供的有關背景資料進行分析、判斷和處理業務的綜合能力。

(三)掌握答題技巧

由于高級會計實務采用案例分析的題型,在回答問題時就不像單選、多選那樣答案是唯一的,而是開放性的,答案可以多樣化。考生應掌握答題技巧,才能準確回答問題。

例1:2009年試題中,案例分析二考核內部控制,要求考生根據《企業內部控制基本規范》的要求,分析、判斷該公司董事會會議形成的上述決議中有哪些不當之處,并簡要說明理由。其中資料(1)表述董事會決議內容是:“控制目標。會議首先確定了公司內部控制的目標是要切實做到經營管理合法合規、資產安全,嚴格按照法律法規及相關監管要求開展經營活動,確保公司經營管理過程不存在任何風險”,考生應這樣答題:

“1.內部控制目標定位于保證經營管理合法合規、資產安全的觀點不恰當。理由:內部控制目標不僅包括合理保證經營合法合規、資產安全,還包括財務報告及相關信息真實完整目標、經營效率和效果目標、促進實現發展戰略的目標。

2.確保公司經營管理過程不存在任何風險的觀點不恰當。理由:內部控制的任務是將風險控制在可承受度范圍內”。

答題時注意:考核內部控制應回答“不恰當”,不要回答“不正確”,因為內部控制屬于“規范”,而不是“規定”;答題不要過于冗長,應簡明扼要,抓住關鍵詞。

例2:在2009年試題中,案例分析八考核了金融資產轉移,題干是:“20×8年10月1日,甲公司將持有的戊公司債券(甲公司將其初始確認為可供出售金融資產)出售給庚公司,取得價款2 500萬元已于當日收存銀行;同時,甲公司與庚公司簽訂協議,約定20×8年12月31日按2 524萬元的價格回購該債券,該債券的初始確認金額為2 400萬元,假定截至20×8年10月1日其公允價值一直未發生變動。當日,甲公司終止確認了該項可供出售金融資產,并將收到的價款2 500萬元與其賬面價值2 400萬元之間的差額100萬元計入了當期損益(投資收益)”,要求根據資料,分析、判斷甲公司的會計處理是否正確,并簡要說明理由;如不正確,還應說明正確的會計處理?？忌鷳@樣答題:

“1.甲公司出售戊公司債券的會計處理不正確。

理由:根據金融資產轉移會計準則的規定,在附回購協議的金融資產出售中,轉出方將予回購的資產與售出的金融資產相同或實質上相同、回購價格固定或是原售價加上合理回報的,不應當終止確認所出售的金融資產。企業應將收到的對價確認為一項金融負債(或負債)。

2.正確的會計處理:出售戊公司債券不應終止確認該項可供出售金融資產,應將收到的價款2500萬元確認為一項負債(或金融負債、其他應付款、短期借款),并確認24萬元的利息費用(或財務費用)”

答題時應注意:要求判斷是否正確,就回答“正確”或“不正確”,不要嗦;簡明扼要寫出正確的處理辦法就行。

(四)合理安排復習時間

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關鍵詞 醫藥企業 并購 稅收籌劃 基本原理 實例 操作策略

隨著我國經濟體制改革的進一步深入，國家稅收政策有了新的調整，企業為了達到在市場經濟中獲得最大化利益的目的，越來越多的企業選擇以稅收籌劃為手段，采取并購的方式來有效降低企業的稅負和并購成本，在不違反國家稅收政策的前提下，達到兩個企業互惠雙贏，共同發展。兩個企業在某兩個方面各自占有一定的市場地位，但分開經營稅收成本大，因此，企業有選擇性的進行并購，這樣一來，不但達到減稅的目的，在企業內部也會出現重組，以競爭優勢對企業進行管理控制，實現企業價值最大化的財務目標[1]。

一、企業并購中稅收籌劃的基本原理[2]

企業并購中的稅收籌劃就是在不違反稅收政策的前提下，通過變更某納稅人的納稅稅目、調整稅收納稅人的角色、調整稅率、分解計稅依據以及對稅收征管的充分利用等手段，達到減輕企業稅負，實現企業財務目標。換句話說，就是在稅收政策允許的前提下，通過變更分解等財務手段，在并購中實現企業減少稅負的目的。

二、企業并購中稅收籌劃的重要作用

醫藥企業為了能夠在新的稅收政策下達到并購上市的目的，必須通過稅收籌劃來減少稅負。醫藥行業通過稅收籌劃，能夠增加企業資金，推動進行后續的并購行為。通過稅收籌劃在降低企業納稅成本的基礎上，為企業節省資金用于擴大發展。通過稅收籌劃，會計人員的業務水平、管理水平得到全面提升，企業的經營能力大幅提高，資源得到重新優化配置，資金流通更為順暢。并購中的稅收籌劃有利于中國企業在并購活動中參與國內外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風險，順利融入全球化競爭之中。另一方面，醫藥企業并購重組能夠盤活存量資源，調整產業結構，完善內部治理機制，提高上市公司質量。

三、醫藥企業并購稅收籌劃實例分析

1.我國醫藥行業并購的特點

我國的醫藥行業起步較晚，發展時間短暫，而且受到國家政策的影響較大，在并購前后都存在較長時期的過度期。我國醫藥行業集中度低，行業處在規?；漠a業事例階段，因此并購較為活躍[3]，但并購呈現幾率高，規模小、并購次數較多的特點。另外，我國醫藥行業并購活動出現此起彼伏的現狀，并購行為將持續很長一段時間，最終走向成熟化。

2.醫藥企業并購案例

醫藥企業并購案例為數不少。三九集團，在藥廠出現危機時，及時調整，運用資本運營手段兼并41家企業，集團資產達到近百億，但由于這種不斷并購，使得企業最終缺乏資金被華潤所并購。哈爾濱醫藥集團公司，在政府的指導下，并購31個醫藥工商企業，經營成功后，進行重組上市。華源集團僅用不到十年的時間通過并購將資產從1.4億膨脹到570億，創造了神話般的并購歷史。東盛集團的命運同華源集團不無二樣，最終走出了歷史舞臺。醫藥企業的并購行為越來越多，逐漸產生了并購系如下圖所示。

僅在2011年至2012年上半年，醫藥行業并購案例共發生了18起。以東虹醫藥的掛牌為例，其注冊資金1200萬元，銷售收入達到5.6億元，其主營國產藥品、中外合資藥品和進口藥品，公司2012年1-9月實現凈利潤1357.78萬元，可謂經營穩健，股權出讓方中山醫療是復旦大學附屬中山醫院全額投資的企業，其出讓行為不但取得中山醫院的批準，還獲得了衛生部的同意，這使得國藥控股、上海廣慈醫學高科技公司競相并購。另外還有山西振東制藥服份有限公司并購山西晨東藥業有限公司等等。國內其它醫藥企業的并購行為不斷發生。隨著政策和市場的變化，今后國內醫藥行業并購行為仍將持續一段時間。

3.醫藥企業并購案例分析

在稅收政策調整的前提下和醫改政策的推動下，醫藥企業為了加快發展，不得不尋找擴大的突破口，采用并購手段來增加企業的競爭力。某醫藥企業A是上市公司，擁有雄厚的資金，在醫藥產品研發和科技攻關上表現突出。另一醫藥企業B是生產制藥企業，在藥品的生產和銷售上具有絕對優勢，但由于管理機制難于適應市場經濟的發展，加上沒有新藥品的注入，企業資金流通出現問題，財務出現高額負債。為了將A公司的優勢強勢推向市場，將現有的科研力量轉化為經濟效益，將研發藥品進行流通，經過市場調研，A公司發現B公司恰恰是其發展的有力助手，而且只要給予B公司資金和新產品，兩者就能產生雙贏的效果。經過周密的計劃，A公司籌劃了幾種并購B公司的方案：方案1，股權置換資產型。A公司以150萬元現金及970萬股購買了B企業的固定資產，同時B企業宣布破產。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50000 萬股）。方案2，現金支付型。A公司以5000萬元現金購買B企業的固定資產，B企業宣布破產。（假設增值后資產的平均折舊年限為5年，行業平均利潤率為10%，貼現率為8%）。方案3，債權債務承擔型。A公司以承擔全部債務的方式并購B企業。

方案1的稅收籌劃：1）流轉稅。企業在轉讓房屋建筑物及轉讓土地使用權

時應按銷售不動產及轉讓無形資產繳納5%的營業稅（1250+200）×5%=72.5（萬元）；B 企業轉讓機器設備時，應按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。2）企業所得稅。A公司支付B 企業的合并價款中，非股權支付額占股權支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規定免稅條件，B 企業可以不用繳納企業所得稅。再經過對A公司的25%的比率提取公益金，并彌補B企業的虧損，最終A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。

方案2的稅收籌劃：B 企業應繳納的營業稅、增值稅。營業稅、增值稅等的計算同方案一。B 企業應繳納所得稅為25萬元（=（1250+850-1200- 800）×25%）。由于B 企業合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。其次，B企業資產評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應。折舊稅收抵免額計算如下：[（2 150+850-210-800）/5×25%]×5=25（萬元），現將折舊抵免額折算為現值19.92萬元。綜合上面分析，A 公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。

方案3的稅收籌劃：方案三屬于產權交易行為，相關稅負如下：1.企業所得稅。根據前述所得稅相關法規規定：該并購業務，B 企業的資產總額為5000萬元，負債總額為5200萬元，負債大于資產，B企業已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔B企業全部債務的方式并購B企業，根據上述規定，B 業不用繳納企業所得稅。2.流轉稅。根據前述流轉稅相關法規規定：企業的產權交易行為是不用繳納營業稅和增值稅等流轉稅[4]。

對比上述三種稅收籌劃，A公司只有將B公司的債權債務全部承擔過來，在并購過程所消耗的并購成本最低，即通過最少的并購資金，實現最大化的經濟效益。可見，只有通過合理的稅收籌劃，才能在并購過程中節約成本，不至于盲目并購導致資金鏈的斷裂而最終并購失敗。

四、醫藥企業并購中的稅收籌劃操作策略

1.在醫藥企業并購中對并購企業的合理選擇

醫藥企業并購行為的發生，是為了在原有基礎上產生更大的經濟利潤，但如果像三九集團和華源集團那樣無限多元化并購，在并購成功后，繼續進行并購，這種盲目并購，缺乏對所并購企業的科學調研和稅收籌劃的預見性，就會被市場所淘汰，轉入被并購的行列。合理的進行并購企業的選擇，才能保證并購資金的節約。在并購時，可以優先選擇有稅收優惠政策的企業和兼并有虧損的企業[5]。這樣一來，企業就會充分利用稅收優惠政策，將節省下來的稅收資金進行更好的發展流通，這種科學應用稅收優惠政策的行為就是稅收籌劃的一部分，能夠促進并購后企業良性循環。而虧損企業在稅法上有相應規定，能夠利用下年度的贏利進行彌補當年的虧損，而且彌補不足部分還可以遞延。在5年內進行補齊。主企業就會減少所得稅。

2.企業并購過程的納稅義務變更

某個企業同時可以采用多種納稅方案，不同的納稅方案對企業稅負起著決定作用。在進行納稅人選擇時，要相互比較，盡量選擇低納稅義務。對于稅率而言，要在稅法允許范圍內進行低稅率的選擇。在醫藥行業上，不同類別的稅率不同，那么在開據增值稅發票時，則要進行分門別類的按照稅率進行計算，進行納稅義務的變更能夠直接降低稅負。

3.進行專業的稅收籌劃

醫藥行業并購行為涉及企業的發展前途，為了進行專業的稅收籌劃，企業有必要對有稅收籌劃能力的內部財務人員出資培訓，提高財務人員稅收籌劃的專業水平。因為只有本企業的財務人員才能真正了解企業的特點、運營情況、財務狀況，培訓本企業的財務人員，能夠針對醫藥企業的運營特點進行稅收籌劃的量身定制，有助于提高企業稅收籌劃的水平。另外，可以聘請經驗豐富的專業稅收籌劃人員進行輔助籌劃。專業稅收籌劃人員工作閱歷廣，對問題考慮較周全，稅收籌劃條理性強，科學性高、對優惠稅收政策了解、對稅率選擇比較熟悉，請其進行輔助稅收籌劃，能夠增強本企業財務人員的籌劃能力，并大大降低了企業并購的風險和并購成本增加。

4.積極與國家稅收機構溝通

醫藥行業要積極與本地區稅收機構進行溝通，加強對目前稅收政策的了解，方便進行稅收籌劃。地方稅種在一定程度上有不同的上下幅度，稅務部門在執法中具有一定的自由裁定權[6]，這個幅度并不違反國家稅收，而這個幅度稅收籌劃人員只能通過與稅收機構的人員溝通才能達到最低化的標準，實現稅收籌劃方案依據是最新最有效的。

五、總結語

隨著經濟的快速發展和稅收政策以及醫改方案的不斷更新，醫藥行業的并購行為不斷發生，并還有很長的一段路要走。為了更好的發展，醫藥行業并購時，要利用好稅收籌劃的原理，認清稅收籌劃的重要性，進行專業的稅收籌劃，才能在并購過程中降低稅負，節約并購成本，優化資源配置，盤活庫存資源，為并購后的成功運營打下基礎。

參考文獻：

[1]羅可維.淺析中國企業并購中的稅收籌劃策略.經濟研究導刊.2010（27）.

[2]林靜敏.我國上市公司并購中的稅收籌劃研究.廈門大學.2008.

[3]袁亮.我國醫藥上市公司并購績效的實證研究.南京中醫藥大學.2009.

[4]耿喆，顏毓潔，田潔.企業并購的稅收籌劃實例分析.會計之友.2011（30）.

篇（3）

一、中國醫藥企業國際并購研究介紹

（一）現有并購規模和結構

隨著全球醫藥市場的快速發展，跨國并購數量和規模呈明顯上升態勢。數據顯示，2010年中國成為全球第五大醫藥市場，跨國公司已逐步在某些領域形成壟斷，本土企業呈現經營模式過度同質化的現象。在技術創新和品牌創建方面，中國藥企不占優勢，有必要通過國際并購來獲取一定的競爭優勢。普華永道《2011年上半年企業并購回顧與前瞻》報告表明：2011年上半年，中國企業境外并購交易數量107宗，同比增長14%，與其他行業相比，醫藥企業海外并購數量相對更少，規模更小，結構也單一，主要通過橫向并購獲得技術拓展和品牌延伸。

（二）醫藥企業國際并購的動因分析

Bruce認為，醫藥公司大規模兼并是通過并購把相關的知識資產結合起來，利用資金、市場、技術等優勢建立全球競爭優勢；另有學者認為國際競爭日趨激烈也促進了醫藥行業的并購。王躍興認為，醫藥企業并購動機是一般行業并購的原始動機，即追求利潤和應對競爭壓力；也有學者認為國外不斷增多的直接面向消費者營銷是促進醫藥企業并購的原因。通過對相關研究的總結歸納，中國藥企進行國際并購往往基于以下幾點原因：獲得先進技術；獲取品牌；增加銷售渠道；繞過貿易壁壘。

（三）現有研究

依托發達的資本市場，西方國家在目標企業選擇方面產生了很多理論，如關于橫向并購的規模經濟理論，縱向并購的交易成本理論，混合并購的范圍經濟和分散風險理論等。國內對目標企業選擇的研究較少，主要對選擇方法進行闡釋。何慶明從智力資本角度論述了目標企業的選擇方法；李雨田對選擇時需要考慮的因素做了分析，劉湘蓉研究了并購動機對目標企業選擇的影響。

目前對國際并購的研究多大而泛之，對行業的針對性研究相對較少；現有研究基本都是解釋并購行為的理論，集中在理論和方法方面，很少對特定的目標企業進行定性分析；國內現有研究多是建立在國外研究的基礎上，以跨國公司的并購行為為研究模板，沒有考慮中國的具體情況。

（四）研究重點

本文在現有研究的基礎上，以選擇最佳的并購目標為研究目的，構建分析框架并確定相應的評價指標進行定性分析，具體技術路線如圖1所示。

二、中國醫藥企業國際并購案例分析

（一）案例概況

美國東部時間2008年3月11日，深圳邁瑞醫療國際有限公司（以下簡稱邁瑞）宣布以2.02億美元正式收購美國Datascope公司生命信息監護業務，獲得了進入美國和歐洲市場的銷售平臺和網絡。這是近年來中國醫藥企業在美國高技術領域達成的最完整并購案例。

1.并購公司分析

邁瑞是中國領先的醫療器械開發商、生產商和銷售商，以和銷售國外醫療器械起家，在監護和生命支持、體外診斷和醫學成像等三個業務領域提供系列產品，最早的監護業務已占中國市場40%以上的份額。邁瑞注重戰略規劃，一直致力于成為全球高質量醫療設備的領導廠商。公司著重關注自主創新戰略和國際化戰略，每年投入研發資金約占當年收入的10%。2006年9月26日，邁瑞在紐約交易所上市，是中國第一家在紐交所上市的醫療設備公司。

2.目標企業分析

Datascope公司創辦于1964年，是全球第一臺監護儀生產商，也是主動脈內球囊反搏領域的全球領導廠商和多元化的醫療器械公司。經過40多年技術積淀，在美國300床以下中小醫院占據50%的市場份額，為臨床健康護理市場開發、生產并銷售自有產權產品。Datascope曾與邁瑞有長達5年的合作關系，合作之初，由邁瑞替Datascope做產品設計和生產。

3.并購結果

交易完成后，結合Datascope產品與服務狀況、歐美直銷及服務網絡、各自擁有研發能力，邁瑞充分受益于并購產生的協同效應，成為全球第三大醫療器械廠商。2008年全球總收入接近2007年的兩倍，國外市場也有所擴張。

（二）邁瑞并購動機分析

邁瑞總裁李西廷表示：“邁瑞收購Datascope是全方位的協同效用，品牌效應與營銷網絡，兩者相輔相成，均為邁瑞所看重。除此之外，在雙方優勢利用上，各取所長，進行很好的資源整合，是購買了一塊有利于邁瑞在全球發展的優質資產?！苯Y合當時的市場環境及企業戰略目標，總結邁瑞的并購動機如下。

1.擴張國際市場

邁瑞是中國最大的醫療設備研發生產企業之一，國內市場相對穩定，需要通過一定的并購行為來實現國際市場擴張，增強國際競爭力。

2.建立國際品牌形象

美國是全球最大的醫療市場，但2007年在邁瑞接近51%的海外業績中，美國只占8%，要想在美國市場建立很好的品牌形象和直銷網絡，并購是最好的選擇。

3.獲取商業流通渠道

Datascope具有完整的直銷網絡，旗下監護業務輻射歐美主要國家的直銷及售后網絡，擁有全球化的物流配送體系，可以幫助邁瑞在全球尤其是歐美高端市場搭建銷售渠道。

4.吸收國際化人才

中國醫療行業較弱的整體實力決定了藥企很難吸收優秀的國際化人才加入，通過國際并購能夠吸收大量國際專業人才。

（三）邁瑞成功并購關鍵評價指標分析

邁瑞成功并購Datascope的案例研究表明，在明確并購動機的基礎上，充分運用本文所提出的分析框架，對各指標進行評價，權衡利弊，做出合理的決定。

1.外部環境指標分析

第一，美國政府支持。醫療產業對美國不存在國際安全問題，美國政府一方面為了挽回在對待中國“技術入侵”問題上過分“保守”的形象；另一方面也為了在世界范圍內樹立幾個能達成并購交易的標的公司，對此次并購支持。美國外國投資委員會以及反壟斷委員會審批時也未作干涉，這為邁瑞能夠順利并購提供了重大支持。

第二，市場購買力強。美國擁有龐大的消費市場，高水平的醫療支出、較強的醫療保健意識及快速增長的老齡人口，這都是醫療市場增長的主要動力。強大的市場購買力以及Datascope在美國良好的服務美譽度、穩定的市場占有率是邁瑞公司并購成功的前提保障。

第三，技術水平高。Datascope作為一家歷史悠久的監護設備企業，擁有先進的研發能力。通過并購，邁瑞可以獲得其核心技術、多項知識產權及發明專利，結合邁瑞的自主創新及低成本控制戰略，可使公司的技術水平得到顯著提高。

2.內部評價指標分析

第一，業務相關及戰略互補。由于美國技術投入大、研發速度慢、生產成本高、利潤增長低、產品創新困難等特點，Datascope公司需要通過邁瑞在中國的高成長和研發的高效率來加速發展，并購雙方的業務相關性和戰略互補性強。

第二，營銷網絡龐大。Datascope具有美國醫療數字聯網優勢，在細分市場處于領先地位，歐美市場擁有專業的直銷和服務團隊，為邁瑞提供了交叉銷售的機會。

第三，專業化機構介入。并購中，除了并購雙方的相互考察，還引入了多家國際化中介機構。邁瑞聘請了瑞士銀行作為財務顧問，畢馬威負責審計，美邁斯律師事務所作法律顧問，美世咨詢提供人力資源服務；Datascope方面則由著名投行作財務顧問，另外還有一家律師事務所參與。專業機構的介入，使財務審核、價值評估、法律問題的解決更加規范。

三、中國醫藥企業國際并購目標選擇策略建議

在中國醫藥行業中，邁瑞具有一定的典型性，主要集中在中低端市場。通過對其國際并購案例的研究，結合中國企業在跨國并購中存在的主要問題，對我國醫藥企業如何進行有效的國際并購、提高國際競爭力有以下借鑒。

（一）明確并購動機

確定并購方案前，企業應結合自身優勢，明確并購動機，制定清晰的發展目標和思路。只有清楚為何進行國際并購，并購的優勢和劣勢，才能有的放矢，選擇符合企業發展方向和長期戰略目標的企業。

（二）分析目標企業的外部環境

明確并購目的后，可對東道國的外部環境進行分析評估。首先，并購的成敗將在很大程度上取決于東道國政府的態度，各國政府都對跨國并購制定了相應的法律法規。政治友好、政局穩定、法律體系健全的國家可優先考慮。其次，國際并購中，目標企業所在市場的購買能力和消費結構將直接決定并購后的市場占有率及發展前景，需要根據所處的經濟形態來制定相應的市場戰略。由于醫藥行業的特殊性質，經濟條件相對發達、交通便利的地區將更為有利。最后，國家技術發展水平的高低將決定企業的綜合創新能力，從科技發展領域分析，選擇時需考慮技術的可及性和發展性。

（三）對目標企業的內部價值鏈進行評估

對目標企業內部價值鏈評估包括業務相關度、營銷網絡、財務及資本結構等指標，是決定國際并購能否成功的關鍵問題。首先，醫藥行業具有研發周期長、投入高等特性，為了便于后期整合，需要了解雙方業務相關度及長期戰略目標的匹配度，預測并購后的整合難度。其次，目標企業的營銷網絡狀況通常也是決定企業國際并購能否成功的關鍵因素，選擇規模較大、品牌良好、營銷渠道穩定、銷售網絡健全的企業最佳，能夠幫助并購方迅速實現市場擴張，抑制競爭對手的市場拓展，有益于并購后的發展。最后，目標企業的人力資源、資本結構和財務狀況將直接影響并購的風險大小。由于中國醫藥企業國際并購經驗不足，尚未構建專業的并購評估團隊，需要引入國際中介機構，如投資銀行、會計事務所等，優化評估方案，綜合考慮目標企業能否帶來協同效應。

參考文獻：

1.陽群.中國企業跨國并購目標公司的選擇分析[J].財經界(學術版),2008(3).

2.魏彩慧.中國企業海外并購目標企業的選擇[J].對外經貿實務,2011(1).

3.趙華,李建惠.企業并購中目標企業選擇研究綜述[J].商場現代化,2008(8).

4.李國秋,呂斌,吳鯤.企業并購目標選擇的競爭情報評估模型――兼論中信證券并購廣發證券失敗的競爭情報缺失[J].研究實踐,2008(1).

5.李棟華,卞鷹.醫藥行業并購研究述評[J].改革與戰略,2008(9).

6.郝宏蘭.中國企業跨國并購目標選擇研究[D].北京交通大學,2008.

7.陳春華.中國醫藥行業并購研究[D].上海交通大學,2008.

8.張靜.基于核心競爭力的中國汽車企業海外并購目標選擇研究[D].重慶師范大學,2011.

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并購慣性概念

“慣性”是伽利略提出的物理學概念，是指一個不受任何外力（或者合外力為0）的物體將保持原有靜止或勻速直線運動狀態的屬性。在組織理論研究中，學者們發現每個組織都受到強大的慣性力量的控制。嚴家明（2005）指出企業在其發展過程中表現出慣性，企業的戰略、組織結構、文化、政策等各個方面均表現出慣性特征，存在明顯的路徑依賴性。

當學者從慣性的研究視角研究企業并購活動時，發現并購活動中同樣存在著組織慣性。在并購活動日益頻繁的今天，并購已經成為了企業快速成長擴大的一條重要的途徑。由此本文認為對于并購活動與企業價值之間的關系應該從企業長期發展過程角度出發，動態地分析企業在一段時間里實施的一系列并購活動與戰略調整前后經營績效變化的關聯。靳云匯、賈昌杰（2003）通過研究也發現慣性對我國企業并購戰略的選擇具有顯著影響，表現為企業會傾向于重復以前實施過的并購類型，而且兩人提出并購活動中的慣性是一把“雙刃劍”，當外界環境沒有大的變化時，慣性有助于企業降低成本、提高效率，當外界環境有大的變化時，慣性限制了管理者的視野，使他們沉湎于過去的成功經驗，從而錯過了新的選擇和機會。

由此，本文站在縱向歷史的發展角度，通過案例的形式，研究并購慣性軌跡及其價值效應。

實證案例分析

本文以四川瀘天化股份有限公司與燕京啤酒兩家上市公司并購發展軌跡為對象進行對比分析。四川瀘天化股份有限公司（000912）于1999年在深圳證券交易所A股發行上市。四川瀘天化股份有限公司已擁有控股子公司四川天華股份有限公司、九禾農資股份有限公司等，總資產規模達68億元，幾年中總資產增長近一倍，這與公司并購策略有較大關系。燕京啤酒（000729）是中國最大啤酒企業集團之一，1997年在深圳證券市場A股上市?，F擁有包頭雪鹿、山東無名、福建惠泉、漓泉啤酒等子公司，公司從1999年快速擴張，總資產規模從25億元增長到了2002年的55億元，并購活動在公司的發展壯大過程中起了舉足輕重的作用。筆者通過兩家公司的年報及相關臨時公告，收集整理了其成長過程中的重大并購交易。

（一）并購慣性的外在表現

本文對兩家企業在一段時期內實施的并購活動的地域跨度（特定時期內主要地域跨度戰略選擇，以省級行政區來劃分為同屬和異屬）、業務相關性（從業務相關性分析，并購活動可以劃分為橫向和縱向）、規模（特定時期內，并購交易金額占企業總資產規模的平均水平）和頻率（特定時期內交易次數）進行分類統計。物理學中慣性所保持的運動存在著兩個密切的概念，即方向和動量。在這里，對地域跨度和業務相關性度的描述，能夠從地域市場和產品市場層面初步勾勒出企業并購戰略的發展方向，對規模和交易頻率的刻畫，則是結合企業單筆并購交易的投入和企業對并購活動節奏的安排，反映出企業并購活動發展的動量水平。據此，若企業在其并購發展歷程中幾乎未對并購戰略中涉及的四個維度實施過任何改變，則認為該企業的并購慣性較強。

表1、表2是關于瀘天化和燕京啤酒的并購交易歷史基于這四個維度的統計分析。

由表1可知，瀘天化的并購呈現出較為明顯的路徑依賴性，并購活動主要考慮縱向并購兼顧橫向并購；在地域跨度方面，前期集中在同屬管轄并購，后兩年兼具了同屬與異屬并購，存在很明顯的路徑依賴性。

由表2可知，燕京啤酒的并購活動主要集中在1999-2003年，始終圍繞著啤酒這一核心業務，并且跨地區擴張，且頻率快而且規模逐漸擴大，呈現出較為明顯的路徑依賴性，隨后則進入以并購整合和擴建為主的成長階段。

通過以上的分析，可以看到瀘天化與燕京啤酒的發展均受到了慣性力量的驅動，但其各自表現出的慣性發展模式卻存在較大差別，具體表現在兩家企業的慣性發展方向和動量明顯不同。瀘天化堅持以同屬并購為主，2001年并購活動業務相關性選擇并不明顯，2004-2006年橫向與縱向并購兼顧，既在產品上擴張，也在供應鏈與銷售鏈上擴張，同步進行有利于保持企業內部增長的協調性和穩定性，符合企業的長期發展戰略，這一階段的并購規模也在逐漸增長，2007-2009同樣采取了橫向與縱向的并購模式，但是并購規模逐漸減少，說明企業并購活動進入到緩慢發展階段。

燕京啤酒的并購活動從地域上看，多是異屬并購，從業務相關性角度看，均是橫向并購，路徑依賴性明顯。與瀘天化不同的是，燕京啤酒傾向于收購大規模的目標企業，能夠迅速實現產能擴張，獲取規模經濟效益，但是并購之后的整合難度較大，2004年后，燕京啤酒即進入了并購整合時期，并購活動明顯減少。

（二）并購慣性的價值效應

并購后的規模。通過并購，公司可以利用被并購公司已有的市場資源，省去自己新開發建設所需的時間，能夠節約企業成本。因此，慣性并購作用下的企業將實現快速發展，企業的市場勢力能迅速增強。在瀘天化并購強度較大的2004-2006年間，公司的資產和營業收入強勁增長（見圖1、表3）。并購慣性作用下燕京啤酒的總資產和收入始終保持較快的增長態勢，在并購慣性較強的2000-2004年間，資產和收入規模的增長迅速（見圖2、表4）。

并購后的運轉效率。瀘天化在并購慣性較為明顯的2004-2006年間，剔除行業宏觀環境的影響，其權益凈利率提高，主要是包括了縱向并購，能夠迅速降低公司的采購成本。因為戴榕、干春暉（2002）研究表明縱向并購向前或向后一體化均可以通過交易的內部化來節約資源配置成本，從短期看能夠很明顯提高超額收益率。當進入整合階段后，瀘天化的權益凈利率受高額整合費用的影響有很明顯的下降，已經降到低于行業水平（見圖3）。

與瀘天化不同，燕京啤酒在并購慣性最為明顯的1999-2004年間，剔除行業宏觀環境的影響，其權益凈利率有所下滑，當并購慣性效應逐漸降低，進入并購整合階段后，其權益凈利率則緩慢回升，但是受整合費用的影響其增長速度慢于行業（見圖4）。通過兩者的分析也說明，企業經歷了一系列的慣性并購后，合理的整合費用、有效的整合是比較重要的。

結論

通過案例分析可以發現，并購慣性存在于企業的并購活動中，表現為它們在并購戰略所涉及的業務相關性選擇、地域跨度、交易規模及交易頻率的選擇上具有較明顯的路徑依賴性，即存在并購慣性。

然而，兩家企業并購慣性的發展方向和動量水平明顯不同，燕京啤酒著重橫向并購，而且傾向于并購規模較大的目標企業，并購頻率較高；而瀘天化則同時注重橫向與縱向并購，而且對規模較大的企業并沒有表現出明顯的傾向性，并購頻率存在明顯的階段性。兩家企業在慣性動量方面存在共同性，即均出現先增強后變弱的趨勢，這種并購的間歇性給企業并購整合留下了空間。

最后，本文考察了并購慣性給兩家企業帶來的價值效應，并購以后公司可以利用被并購公司已有的市場資源，省去了自己新開發建設所需的時間，能夠節約企業成本，總資產和收入均能夠得到快速提升。理論上而言，企業整合能夠降低公司的運營成本，且能夠產生財務協同效應，但從瀘天化和燕京啤酒的并購案例中可以看出，高額的整合費用已經成為整合階段的拖累，財務協同效應并沒有很好的發揮作用，所以并購后的整合階段從某種意義上說能夠決定并購的成敗。

因此，企業必須通過了解自身的并購慣性和并購慣性的間歇性，結合并購戰略，分析外部環境，適時改變并購戰略，并且通過有效的資源整合，真正實現企業績效和資產運營能力的提高。

參考文獻：

1.嚴家明.慣性管理—企業持續發展之道[M].經濟科學出版社，2005

2.靳云匯，賈昌杰.慣性與并購戰略選擇[J].金融研究，2003（12）

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隨著全球化的不斷增強，中國經濟已經成為世界經濟不可或缺的一部分。然而，中國的競爭力遠落后于其他國家，近年來中國企業紛紛發起了行業整合運動。企業并購作為實現行業整合的重要手段。其中跨國并購無疑是一條捷徑，不但可以從對方那里獲得歷史悠久的品牌、先進的技術和海外渠道，而且還克服了貿易壁壘、反傾銷調查等因素。

一、案例分析

(一)案例選擇|

文為分析并購失敗的原因所選取的案例為TCL并購湯姆遜。以下文中出現的A公司均為TCL，B公司則為被并購的湯姆遜。(1)A公司并購背景介紹。A公司創辦于1982年，是一家從事家電、信息產品研發、生產及銷售為一體的大型企業。A公司現已形成了以彩電為代表的家電、通訊、信息、電工四大產品系列。列全國電子信息“百強企業”第五位，是國家重點扶持的企業之一。(2)B公司并購背景介紹。B公司是一家成立于1849年的電子消費品生產企業，距今已有一百多年的發展歷史。它是法國一家工業和科技并重的集團，產品覆蓋數碼處理和視訊產品系列。2001年，銷售收入達到106億歐元，在全球30多個地區和國家擁有7400多名員工，是世界最大的電子消費產品供應商之一。

(二)并購后出現的財務問題

1、盈利能力下降。從盈利能力看，截止到2009年末，A的凈資產收益率從2003年末的25．20%降至12．68%，主營業務利潤率也基本呈現下降趨勢。究其原因，并購前的B彩電業務就已處于虧損狀態，2004年A與B的合資公司虧損1．40億元;2005年虧8．3億元;2006年中期合資公司實虧7．60億元，年度總虧損額高達15億元。而并購后A無法完全消化虧損嚴重的彩電和手機業務導致集團利潤大幅下降，之后的幾年主營業務利潤率雖然有過上升，但是總體仍然呈現下降趨勢。

2、融資困難。A跨國并購中，均伴隨著大量的現金流出，盡管A在并購之前的現金流一直較為充足，但國際化并購的資金投入量是十分龐大的，并購后巨大的整合成本也使得A為支付這些資金必須擴大融資渠道。盡管有兩家上市公司愿意為A集資，但是募集的權益資本并不能滿足戰略擴張的需要。而在當時的融資背景下，公司資金的主要來源一直是銀行貸款，這勢必帶來較大的籌資風險。從2001到2004年，集團負債總額增長了245．4%，進一步分析其負債結構，可見在2004年以后A的短期借款迅速增加，在資金籌集的總額中短期借款占了一半以上，在負債比率中，流動負債也占了絕大部分，分別為:85%，97．56%，98．67%，短期借款在增加，長期借款卻在減少，可見A公司為支付巨額收購費用，進行了大量的短期借款，這也就加大了公司的資金壓力。不得不舉債，影響了再籌資，以致無法進行合理有效的資本運營。

3、營運能力下降。并購前的2003年集團應收賬款僅為5211．1萬元，占主營業務收入的比率僅為4．02%。而并購后，集團應收賬款不僅絕對數額在不斷增加，其占主營業務收入的比率也在增加，而且應收賬款周轉率從2004年末的37．53下降到2006年5．5。這些數據表明經過一系列跨國并購，公司的應收賬款和存貨管理能力在不斷下降，而公司主營業務利潤率的下降也說明了公司競爭能力也開始下降，所有這些指標都表明A的內部管理整合不利。

(三)并購失敗原因

1、并購倉促草率、戰略準備不充分。A采取的是多元化戰略，業務橫跨彩電、手機、電話、電腦等，雖然處于盈利狀態，但是橫跨領域多，分散了很多精力，在并購前由于B地處國外沒有進行充分調研，以至于對B的專利技術的市場占有率、品牌價值等估計出現失誤，這些都是促成之后財務狀況惡化的因素。

2、目標企業價值估值不科學。A對未來盈利能力估計不當。從當時的彩電行業發展的情況來看，CRT(陰極射線)技術已經十分成熟，彩電行業的技術已經在發生變革，單純靠彩電盈利靠CRT技術盈利的機會越來越少，就連彩電行業中世界頂級公司的B都束手無策，急于將其賣掉，那么沒有專利技術，沒有研發優勢的A憑什么獲得成功?

3、資本運營整合錯誤。從銷售渠道的整合來看，之前B在全球的銷售網絡A并沒有有效地利用到，歐洲之前的銷售是銷售，廠家對銷售商是沒有約束力的，歐美地區市場競爭相對充分，A很難在已有的銷售渠道的基礎上開辟多條新路。

(四)結論與建議

企業并購行為維系企業的生死存亡，企業作并購決策時必須慎重。在并購決策時，企業除了考慮并購能夠給帶來的利益外，更應該考慮并購可能帶來的風險，尤其是財務風險，并且需要通過識別、控制機制對風險加以管理，使風險在企業可以承受的范圍內。對于企業并購財務風險的管理，本文的建議是:

1、詳盡調查并謹慎選擇目標公司。

2、及時捕捉受市場環境變動影響的不確定性因素

3．建立科學評價體系對目標企業財務風險進行評價

4．制定切合實際的并購計劃和并購策略

5．嚴格按風險識別、控制機制對財務風險進行管理

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中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01

一、稅收籌劃定義

稅收籌劃是指納稅人或其機構在遵守稅收法律法規的前提下，通過對企業或個人的涉稅事項的預先安排，實現合理減輕稅收負擔目的的一種自主理財行為。

二、企業并購的定義及稅務處理的相關政策法規

（一）企業并購的定義

企業并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

（二）一般性稅務處理的規定

企業股權收購、資產收購重組交易的一般性稅務處理規定如下：1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。2.被收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎。3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

企業合并，當事各方應按下列規定處理：1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

（三）特殊性稅務處理的規定

據財政部《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅發[2009]59號）規定，如果企業重組業務符合以下5個條件適用特殊性稅務處理。1.具有合理的商業目的且不以推遲、免除、減少繳納稅款為主要目的；2.取得重組股權的原主要股東在重組后連續12個月內不得轉讓其所取得的股權；3.重組資產在企業重組后的連續12個月內不得改變其原有的實質性經營活動；4.被分立、合并、收購部分的資產或股權比例符合規定的比例；5.重組業務對價中所涉及的股權支付金額要符合規定比例。其中第4、5點的具體規定為：（1）股權收購與資產收購，收購企業購買的股權、資產大于或等于被收購企業全部股權、資產的75%，且受讓企業在該股權、資產收購發生時的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的85%時，則轉讓雙方不需確認轉讓所得。

特殊性稅務處理和一般性稅務處理的主要差別在于被收購資產和被收購股權的計稅基礎按其原計稅基礎確定以及在企業合并中，企業股東在該企業合并中取得的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業合并，可由合并企業彌補被合并企業的虧損。補虧限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

三、企業并購中所得稅稅收籌劃分析

（一）利用稅收遞延條款。稅法規定，如果企業并購符合特殊性稅務處理條件，被合并企業的虧損可在合并企業中彌補，沖減合并企業的利潤實現應納稅所得額的減少。因此目前虧損但有一定盈利潛力的企業往往容易成為并購對象，或由虧損企業并購盈利企業，以充分發揮并購雙方稅收方面的互補優勢，取得避稅收益。

（二）利用資產的重估增值。資產稅基的折舊提取可作為稅前扣除項目而減少企業利潤，從而減少企業的納稅義務及現金流出。企業并購重組符合一般性稅務處理條件時，相關資產應該按照公允價值確認計稅基礎。對于資產價值變化較大的資產或者被低估的固定資產通過并購以獲得提高資產計價水平的機會，從而提高資產的計稅基礎以獲得更多的稅收扣除。

（三）利用支付工具

1.現金支付方式?，F金支付是指并購方用現金購買被并購方的股權或資產的方式。對被并購方來說是稅負最重的一種，被并購方必須繳納轉讓資產的相應稅款，沒有籌劃的余地。而對于被并購企業股東，該種方式幾乎沒有節稅利益。但從并購方角度考慮，如果并購方采用自有資金支付，會給企業帶來較大的負擔，如果并購方提高負債率，向銀行借款支付，不但能緩解現金支付的壓力，還能減少所得稅額的支出。因為稅法規定，企業因負債產生的利息支出可在稅前扣除，從而減少當期的納稅義務，使利用負債經營比自有資本經營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經營活動，并購方企業在進行并購資金的融資規劃時，可以結合企業自身的財務杠桿強度，通過恰當的負債融資方式籌集并購所需資金，提高負債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。

2.股票交換式。并購方發行股票去換取被并購方股票的方式。且符合特殊性稅務處理的其他條件，被并購企業不需確認轉讓資產的所得，因此不需繳納稅款。對被并購企業股東而言，采用股票交換式進行并購，由于目標企業的股東未收到并購企業的現金，沒有實現資本利得，因此，這一并購產生的所得可以一直延期到股東出售其股票時才征稅，所以股東可獲得延期納稅的利益。并購企業來可利用合并中關于虧損抵減的規定，獲得節稅利益。

3.承擔債務式。并購方以承擔被并購方的債務以完成并購的方式。由于被并購方是資不抵債，不計算資產轉讓所得就不需繳納所得稅，而且這是一種產權交易行為也不需繳納增值稅與營業稅等流轉稅。因此對于并購雙方來說，該種方式的稅負相對于另外兩種是最輕的。

四、稅收籌劃在案例中的應用

甲集團為進一步擴張集團業務欲進軍酒店行業。乙公司是一家從事連鎖快捷酒店的企業，截至2009年末總資產5000萬元，其中固定資產賬面凈值3000萬元，固定資產評估價值為4300萬元，負債合計為4200萬元，凈資產賬面價值800萬元，公允價值1900萬元。乙公司因經營管理模式缺陷2006年虧損50萬元，2007年虧損600萬元，2008年虧損1100萬元。甲公司對乙公司的收購可以選擇資產收購，也可以選擇吸收合并。

方案一：甲公司以4300萬元現金購買乙公司的固定資產，其后乙公司解散。

甲公司購買乙公司的固定資產屬于資產收購行為。由于全額現金支付，乙公司應按照一般性稅務處理方法就資產轉讓所得繳納企業所得稅并進行所得稅清算。乙公司固定資產轉讓所得為4300-3000=1300萬元，由于前三年總共虧損1750萬元，根據企業所得稅清算的相關規定，企業清算所得可以彌補企業前5年的虧損。因此彌補前期虧損后乙公司的清算所得為-450萬元，乙公司不需繳納企業所得稅。

作為收購方，甲集團支付的4300萬現金有3000萬來自銀行借款，利息費用180萬，可以在稅前扣除，節稅180*25%=45萬元。

方案二： 甲公司向乙公司股東定向增發甲公司股票180萬股（面值1元/股，收購后股票市價10元/股）并支付100萬現金吸收合并乙公司。乙公司凈資產公允價值為1900萬元，A公司向C公司股東定向增發以后A公司可以擁有C公司的所有資產。甲公司吸收合并乙公司對乙公司股東的股權支付額是交易支付總額的90%。因此可以適用特殊性稅務處理。乙公司所有資產按原計稅基礎確定，乙公司的相關所得稅事項由甲公司繼承。

乙公司股東獲取的股權按800萬元（凈資產賬面價值）確定計稅基礎，暫不就此繳納所得稅。

乙公司的虧損可以結轉至甲公司彌補虧損限額為1900*4. 3%=81.7萬元（我國50年國債利率為4. 3%），該部分節稅81.7*25%=20.425萬元。綜上所述雖然在特殊性稅務處理的情況下乙公司的虧損可以一部分結轉到甲公司，但由于乙公司的凈資產太低，按照59號文件彌補虧損的限額規定，甲公司能夠享受到的繼承乙公司的虧損所帶來的抵稅效果（20.425萬）并不明顯。而在一般性稅務處理的要求下，甲公司雖然不能繼承乙公司彌補虧損的待遇，但由于甲公司合理利用財務杠桿，達到了較理想的節稅目的。

參考文獻：

[1]黃鳳羽.稅收籌劃——策略、方法與案例（第二版）.東北財大出版社，2011-1.

[2]蓋地.稅務會計與納稅籌劃（第八版）.大連：東北財經出版社，2012.

[3]莊粉榮.納稅籌劃實戰精選百例（第四版）.北京：機械工業出版社，2011.

[4]杜大海.企業并購稅收籌劃研究[D].北京：首都經濟貿易大學，2012.

[5]潘晨輝.企業并購支付方式的稅收籌劃研究[D].福建：廈門大學，2009.

[6]胡桂月，李婷婷.基于支付方式的企業并購稅收籌劃及案例分析[J].中國鄉鎮企業會計，2012（05）：45-47.

[7]周恬屹，王姣姣.企業并購的稅收籌劃分析[J].稅收與稅務，2011（08）：45-46.

[8]張學軍.企業并購中的稅收籌劃實例與操作策略[J].財政稅務，2013（04）：183-184.

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一、民營企業并購中存在的財務風險

民營企業并購中的財務風險是指由于并購定價、融資、支付、償債、運營等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性。或者說，企業并購的財務風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業并購過程中的不確定性因素對預期價值產生的負面作用和影響。財務風險在企業并購風險中處于非常重要的地位，小到支付困難，大到企業破產，都和財務安排不當有關。

(一)目標鎖定階段的財務風險

目標鎖定階段是并購的前期準備，也稱事前階段。企業在并購前必須對被并購企業的市場環境、行業前景及生產能力和企業價值做詳細的了解和評估。同時又要對本企業的自身價值和企業并購能力做出正確的衡量。目標企業的選擇、評估過程中可能會存在以下風險：

目標企業過去的運營狀況等信息披露的是否全面，如果是上市公司相對來說會全面一些，并購企業獲得信息相對容易一些。如果不是上市公司，那么信息獲取方面相對困難一些。另外，我國會計師事務所提供的審計報告水平不盡相同，有的披露的不夠充分，有的披露的不夠真實，這都使得并購企業處于劣勢地位，無法全面真實的了解目標企業，進而出現過高支付，使并購企業負責率過高，陷入困境。

（二）并購交易階段的財務風險

并購交易階段也稱事中階段，這階段最重要的工作就是融資和支付。由于企業選擇的支付方式和融資策略不同，從而會出現融資風險和支付風險。

企業并購通常需要大量的資金，因此企業在籌集大量資金，選擇融資方式時出現風險，我們通常稱其為融資風險。融資方式包括內部融資和外部融資，外部融資又包括權益融資和債務融資。如何利用內部融資和外部融資在短期內籌到所需資金是企業并購能否成功的關鍵。選擇內部融資還是外部融資需要根據并購企業狀況，如大量采用內部融資，就要看企業并購冬季了。企業外部融資的渠道主要有：銀行貸款、發行債券、股票、認股權證等。如果對目標企業只是短時期擁有，就需要大量的短期資金，這樣就可以選擇成本相對較低的短期借款，但還本付息負擔重。安排不當就會出現財務危機。若要長期持有，就應根據資本運營結構來確定融資方式。不論采取何種融資方式，都可能出現融資風險，這就需要根據目標企業情況，選擇適當的融資方式，降低融資風險。

企業并購過程中的支付方式主要有三種：現金支付、股票支付、混合支付。當前，國外大企業并購普遍采用換股并購或混合并購支付模式。我國民營企業的并購中則多以現金支付為主，現金支付不但簡易，而且目標企業股東樂于接受，有利于并購的順利進行。但同時現金支付也會給企業帶來較高的風險，使企業在并購后承擔過高的財務風險，不利于企業日后的發展。如何選擇支付方式事關重大，因此，我國民營企業應當借鑒外國經驗，選擇適當的并購方式。

（三）運營整合階段的財務風險

運營整合階段是并購的最后階段，也是最重要的階段。據統計，近一半多的并購失敗企業最終失敗在并購整合階段。因此，對運營階段要倍加關注。運營階段包括整合資源、生產運營、歸還債務等活動。在這些活動過程中會產生流動性風險、償債風險等財務風險。

目標企業的行業背景、企業狀況可能與并購企業有所不同。因此，并購企業經營起來會耗用一段時間，在這段時間里，并購企業可能會遭到損失。

企業并購后，由于債務負擔過重，可能導致企業致富困難。尤其是采用現金支付的企業在并購時，使用了大量的流動資金。并購后，如果資金投入跟不上，企業必然舉債，這就造成目標企業的債務比率升高，股東權益下降，也會給并購企業帶來一定的風險。

（四）其他財務風險

1、財力不足風險

企業改革的不斷深入,伴隨著推進投資主體多元化的步伐。一些民營企業忽視了收益往往發生在遠期,而成本發生在近期,對自身實力認識不清,高估自己的整合能力,在資金實力、技術能力、管理能力還不足的情況下,僅憑一時熱情采取并購行為。這種超過自身財務能力進行并購“蛇吞象”式的并購行為,往往使民營企業陷入進退維谷的困境,財務協同效應無法產生。

2信息不對稱風險

在并購過程中,信息是非常重要的。目標企業從自身利益考慮,往往不會在提供信息時使自己暴露無遺,并購方就不能順利獲得反映目標企業真實財務狀況和經營成果的完整信息資料,處于不利地位的民營企業承擔著最終導致并購決策失敗的風險。這種現象稱為“信息不對稱風險”。

3、非理智財務決策風險

企業并購活動是企業面對激烈的市場競爭為了生存和發展而主動選擇的一種企業擴張的發展戰略。然而,中國企業并購中一部分不完全是市場經濟行為。政府出于挽救虧損國有企業、妥善安置職工、維護社會安定等方面的考慮,鼓勵優勢企業并購劣勢企業。而有些民營企業為了取得地方政府的支持,不從自身實力出發,明知不可為而硬著頭皮并購,并購決策從一開始就潛伏著風險,給將來的發展帶來了負面效應。

4系統風險

我國現階段一些企業并購帶有一定程度政府推動的特色,這種推動通常會以給并購方帶來經濟利益的“優惠政策”的形式出現。政府承諾的優惠政策實際上是對民營企業的一種補償。政府從整個宏觀經濟、社會穩定出發,為了解決國有困難企業嚴重虧損的難題,會向民營企業承諾一些如資產定價、稅收優惠、土地出讓等方面的優惠政策。然而有些收購案例中優惠政策最終未能實現,究其原因有以下幾種:

一些政府官員當時為盡快促使并購完成,做出超越自身權限(如稅收減免、土地出讓等) 的承諾。

某些部門上一屆領導許下的承諾由于其調任,下一屆領導不予兌現。我國目前還沒有形成一個健全、有效的社會信用機制,對此缺乏相應的約束治理辦法。

二、民營企業防范財務風險的對策

民營企業參與國企改制重組是一個涉及面廣、政策性強的系統工程。它的成敗不但影響到民營企業自身的發展,更影響到國有經濟進行戰略性調整和國有企業進行戰略性改組的整體布局。為了防范這一過程中可能出現的財務風險問題,以下幾點需要引起足夠的重視。

（一）民營企業參與國有企業改制重組

民營企業要對自身實力有充分認識,量力而行,不要超越自身財務能力而僅憑一時熱情盲目并購。國有企業不同于民營企業,其目標多元化、體制復雜,必須在進入前充分了解,要樹立可持續發展觀,忌超過自身財力盲目做大。比如個人養老金問題、國有職工身份轉換問題、離退休職工醫藥費報銷問題、企業辦社會職能分離問題以及國有企業的隱性債務問題等,這些問題加重了民營企業并購中的負擔。針對這一難題,可以采取的策略是在并購時,只買資產,不買產權和人,不承擔債務。這種并購模式稱為資產并購,即由國有困難企業出資產,民營企業出現金,共同組成一個新企業。利用國有企業的設備、場地、技術等方面的優勢,與民營企業管理、市場、經營的優勢,深挖國有企業的潛力,為民營企業所用,實現揚長避短,優勢互補。其好處是負擔輕,能順利解決隱性債務和職工安置等問題。

（二）信息對稱化

首先,民營企業要努力消除信息不透明、不公開現象,通過多方大量收集信息改善并購方所面臨的信息不對稱。民營企業可以聘請會計師事務所協助,利用其專業和經驗優勢,核查目標企業所提供的財務報表數據是否準確反映了該企業的財務狀況,特別是對資產負債、現金流量、獲利能力應予以深入核查,及時發現可疑之處。在并購決策時,選擇風險較小或基本上沒有風險的方案,降低風險發生的可能性和損失的程度。

其次,企業并購過程中對目標企業價值的評估是確定并購交易價格的關鍵。企業并購工作的核心是資產評估,它對目標企業資產價值科學評價的同時也為企業并購提供了可靠的依據。實施并購的一方希望以適當的價格(能使并購方的投資獲得滿意的回報) 對并購對象進行并購,但真正能做到這一點的企業并不多。在資產評估上,可以借鑒國際通行的盡職調查,全面考慮影響企業價值判斷的各項影響因素,對國有企業價值進行準確地評估。既不能讓國有資產評估價值高于國有企業凈資產的真實價值,使民營企業蒙受損失,也不能讓國有資產評估價值低于真實價值,避免國有資產流失。一些國有企業的賬面價值并不能代表企業的真實價值,企業價值有許多賬外因素和隱性成分。民營企業可以與目標企業簽訂責任書,明確相互責任,保證信息披露達到準確、完整和真實的標準。

（三）優化決策程序

政府應當大力鼓勵、支持、引導民營經濟發展。一方面,要加快制定完善對民營企業重組國有企業有利的政策;另一方面,對于并購中出現的問題,政府有責任積極配合民營企業解決。同時,民營企業在進行并購決策時,應當借助資產評估機構、律師事務所等中介機構,充分利用他們的優勢。中介機構作為獨立第三者能夠提供公正、專業、中立的判斷,確保民營企業的權益,降低民營企業并購國有困難企業的財務風險,在深化國企改革中達到雙贏的結果。（四）妥善處理好與政府的關系

民營企業要充分利用政府提供的機會,更要加強自身判斷能力。重點是消除并購過程中的摩擦和阻力,強化政府有利角色,營造一個有利于民營企業重組國有困難企業的良好的政務環境。同時,民營企業不能過分依賴政府所承諾的優惠政策,應當根據國有企業與市場的實際情況做出決策,只能將優惠政策作為或然條件,而不是并購的基本條件。

【參考文獻】

[1]胥朝陽.民營企業并購國有企業風險誘因與防控[J].審計月刊：2005 (1)：68-179.

[2]李道國,高永如.企業購并策略和案例分析[M].北京：中國農業出版社，2001:47-88.

[3]張文魁,張學源.民營企業參與國企重組把握商機防范“陷阱”[J].投資北京，2004:1617.

[4]財政部企業司.企業財務風險管理[M] . 北京：經濟科學出版社，2004：121-211.

篇（8）

一、我國企業并購協同的現狀

中國的并購史從1984年的保定、武漢等城市興起而至今日，經歷一個從準兼并到兼并、從救濟式兼并到戰略式兼并，從不成熟到較規范兼并的發展歷程。特別是從1993年寶安集團并購延中實業流通股所引發的“寶延風波”開始,我國的上市公司開展了大規模并購活動。有關資料顯示，中國目前是亞洲第三大并購市場，并購交易量從1996年至今不斷增加。從1998至2001年，國內并購案發生1713起，金額累計達1250億人民幣；外資并購中國企業66起，并購金額達65億人民幣。而后2004年并購案例較2003年的365起小幅增長。2005至2009年間，共發生565起并購事件，涉及并購金額達1,171.80億人民幣，平均每起并購案的并購金額為2.22億人民幣。2008至2009年間，盡管受到海外金融風暴的影響，但是在國家及政府相關政策和并購貸款的扶持下，2009年并購事件創新高，達到了2005年的五倍；而并購金額則在2008年創下峰值，達648.98億人民幣 。數字表明，中國的并購已經進入全新的發展階段。特別是從近兩年來發生在中國的并購事件看，國內并購主要有以下特點：

第一，以擴大規模，爭做國內行業老大為目標。尤其是內資間的并購與重組，爭規模第一，爭市場老大。而在并購中，并未對產業鏈的融合及價值鏈的提升做更多的細分與規劃。而這種簡單的靠做大規模來控制市場和產業的手段在明顯存在著弊端，很難在短期內實現戰略目標。對公司的遠期可持續發展也沒有更多的幫助。

    第二，政府推動型的并購占了很大比例。國內企業并購中大量并購是政府牽線完成的，特別是地方政府和國資部門的干預強于企業內部動力。這樣似乎牽強的組合，生硬的并購帶來的至多是政績觀和面子上的好看，對雙方企業的發展均沒有好處。

第三，跨行業擴張型。主要是市場化水平較高的公司為了尋求新的利潤，和為了完成產業轉型與升級而有目標地選擇并購對象，且重點集中在對國家骨干企業的參股或并購。這種近乎盲目的跨行業并購對于企業來說風險過大。

第四，資本運作式收購。主要體現在對公司價值的收購整合，而對產品收購關心甚微，多數屬于炒作型收購。例如阿里巴巴收購雅虎中國，2005年雅虎把在華所有業務全部轉讓阿里巴巴，同時再加上十億美金，最終總價為40億美元，置換阿里巴巴40%的經濟決定權和35%的投票權。雙方合作目的是為了和雅虎一起全面建筑搜索引擎。但從其本質看，是在豪賭下一站的互聯網業務和市場。

二、我國企業并購協同中存在的問題

從總量看，企業通過并購使得市場占有率有所提高，但我國企業在并購中還存在一些問題，使得企業無法實現預期的收益，這些問題主要表現如下。

第一，政府行政性干預。地方政府為了創造業績，盲目要求企業做強做大。對并購的內容，部分地方政府還違背市場經濟規則，任意劃撥和調動歸并購雙方所有的國有資產，并對資產價值的評估采取非經濟性干預。另外，并購后公司的發展規劃、人事安排等也由政府包辦，使參與并購的企業處于完全被動狀態。既然企業的并購并非企業的主動行為，那么企業并購效益就更無從談起了。

第二，我國企業跨國并購的戰略目標不夠明確。國內企業往往追求“短平快”，在未作充分的市場調研就匆忙上陣，結果有許多后續環節配合不上，導致整體戰略受阻。此外，我國企業往往只買所謂便宜的國外公司，甚至為了便宜就不注意質量。通常情況下，目標公司要價越便宜性價比就越低，加上盡職調查做得不夠，使得并購后的整合運作難度很大。而且，企業圖便宜的后果往往造成戰略性的不連貫。

第三，企業自主創新能動力不足。大型企業特別是大型國有企業仍處在多頭管理、多重監管的狀態，在并購中，完成行政任務的責任要大于經濟責任。企業要求無過，而不要求有功，因此，對并購過程中企業自主創新、管理創新的能動性很低。

第四，企業并購中財務風險意識薄弱。多數國內企業國際化的目標是拓展市場，因而有時會不計成本，導致財務風險加大。企業并購所需巨額資金，使少自有資金會增加投資風險，而使用借貸資金會增加籌資成本，同時還要考慮匯率所帶來的風險。而被收購企業的債務雖不一定體現在企業收購價中，但會給日后經營活動帶來負擔。同時如果目標企業買得“太貴”，也會加重未來的財務負擔。

第五，地方保護主義嚴重。并購在一些地方成為當地政府維護利益的籌碼，特別是對外部進入者，設置了諸多不合理的準入限制。使得投資收購方必須額外承擔大量非經濟性并購成本。由此增加的費用，最終仍會攤到新組建的公司中，導致重組后的公司當年就進入虧損狀態。

三、提升國內企業并購效益的對策建議

（一）并購前企業的應對策略建議

第一，企業并購應以市場規律為導向，企業經營戰略為基礎尋找并購目標，培育和提升企業核心競爭力，避免過多行政行為的干擾和短期財務利益行為。政府依靠行政手段對企業并購的包攬不僅背離市場原則，很難達到預期效果，并且還會給企業帶來風險。企業并購后表面合一，但其架構卻缺乏層次感，包括人力資本和物質資本等得不到合理配置，資本運營處于混亂狀態。這將使企業并購偏離優化組合的目標，從而使并購從一開始就有著體制風險。因此，在并購之前，并購方必須明確本企業的發展戰略，在此基礎上對目標所從事的業務，資源情況進行審查，如果對其收購后，其能夠很好地與本企業的戰略相配合，從而通過對目標企業的收購，增強本企業的實力，提高整個系統的運作效率，這樣才可以考慮對目標企業進行收購。反之如果目標企業與本企業的發展戰略不能很好的吻合，即使目標企業價格是非低廉，也應慎重行事，因為對其收購后，不但不會通過企業之間的協作、資源的共享獲得競爭優勢，反而會分散并購雙方的力量，降低其競爭能力，最終導致并購失敗。

第二，采取資產評估等方式對目標公司資產和財務狀況盡可能的了解，減少風險。許多并購的失敗是因為事先沒有能夠很好對目標企業進行審查造成的。在并購過程 中，由于信息的不對稱，并購方很難像了解自己一樣充分了解目標企業，并購前想當然地以為了解目標企業，并購后才發現目標企業中存在許多事前沒有注意的重大問題，造成很難將目標企業融合到整個企業運作體系中，從而導致并購的失敗。因此在初步確定并購目標后，重點就是摸清重組企業的資產負債狀況、盈虧狀況和發展潛力。比如企業的經濟性質、股本結構、在固定資產中土地是否估價入賬、流動資產的庫齡、賬齡、長短期借款及欠息情況、或有負債情況、當地稅務政策、稅收種類、以前各期稅款是否足額及時繳納等。通過調查摸底，編制模擬資產負債表和損益表及現金流量表，并且對資產總額、負債總額、凈資產情況、實際盈虧狀況和資金使用情況進行分析，得出對該企業的靜態分析結論，供企業決策者投資決策，減少企業并購后面臨的資產風險。

第三，對目標公司要進行企業文化評估，預測可能存在的文化風險，進而考慮取舍。企業文化是企業經營中最基本和最核心的部分、企業文化影響著企業運作的一切方面，并購后，只有雙方企業文化上達到融合，才意味著雙方真正融合。因此對目標企業的文化整合，在并購開展之前，就要深入分析目標公司的企業文化形成的背景，并通過雙方高層人員的初步接觸和交流，對雙方的經營理念、管理風格、行為模式、思維方式以及組織流程等等進行全面地了解和認識，從而將雙方企業的文化進行評估、比較，這樣可以幫助雙方預測可能發生的文化風險，從而決定取舍。這有利于并購后的企業文化整合。

（二）并購后企業的應對策略建議

通過一系列的并購工作取得目標企業的控制權，只是完成并購目標的一半，企業并購后如何通過有效整合，實現企業協同效應，達到最佳并購績效是企業整合的重點，也是企業并購成敗的關鍵。并購后的整合工作主要包括：企業戰略整合、人力資源整合、財務管理整合、經營業務整合。

第一，戰略整合。在并購后，必須根據整個企業的戰略，規劃目標企業在整個戰略實現過程中的地位與作用，然后對目標企業的戰略進行調整，使整個企業中的各業務單位之間形成一個相互關聯、互相配合的戰略體系。只有并購企業雙方有戰略上相互配合，才能發揮出戰略協同的效應。

第二，人力資源整合。現代企業競爭的實質是人才的競爭，人才是企業的重要資源，尤其是管理人員、技術人員和熟練工人。企業并購中，如何整合并購雙方的人才是并購企業所要解決的課題之一。在并購完成后一般不要急于調整，而要經過一段熟悉和了解，根據職工的實際能力和水平，再定機構、定崗位、定人員，并通過考核，適才適所。這種方法既能充分發揮優秀人才的能量與作用，又能增強職工的競爭意識與緊迫感，進而挖掘人力資源潛能，實現并購雙方技術人員和管理人員的優化組織。如果不受地理條件等限制，并購后企業中的財務、法律、研發等專業部門和人員可以進行合并，同樣如能實現營銷網絡的共享，也可以相應進行合并，從而發揮規模優勢，降低費用。總之，通過組織人事的整合，可以使目標企業高效運作，發揮協同優勢，使整個企業運作系統相互配合，提高企業效益。

第三，財務管理整合。在我國不少因并購而跌入困境的企業，究其原因是并購后整合工作不重視，尤其是對整合的核心工作財務整合缺少認識。財務整合的目的是運用財務整合理論建立一套健全高效的財務制度體系，最終達到收益最大化和對并購企業經營、投資、融資等財務活動實施有效管理。財務整合主要做好六方面工作：財務管理目標導向的整合；財務管理制度體系的整合；會計核算體系的整合；存量資產的整合；業績評估考核體系的整合；現金流轉內部控制的整合。

第四，經營業務整合。在對目標公司進行戰略整合的基礎上要對業務進行整合，根據其在整個體系中的作用及其與其他部分相互關系，重新設置其經營業務，將一些與本業務單位戰略不符的業務剝離給其他業務單位或者合并掉，將整個企業其他業務單位中的某些業務劃到本單位中，通過整個運作體系的分工配合以提高協作、發揮規模效應和協作優勢。相應的，對其資產也應重新進行配置，以適應業務整合后生產經營的需要。并購是把雙刃劍，企業如能實現有效整合，就能促進企業快速發展，企業規模就邁上一個新臺階；相反，如果整合出了問題，那么企業就陷入陷阱中，很難抽身。因此，企業在進行并購時，應該考慮多方面的因素，要有清晰的計劃和戰略目標，立足于培育提升企業的產業核心競爭能力為基礎，同時要做好并購的關鍵環節——并購后整合的工作。

總之，我國企業的并購，無論是從企業自身的角度，還是從為企業并購提供服務、監管的角度看，都還小盡完善，與西方發達的市場經濟國家尚有段距離。但是，隨著我國經濟體制改革的逐步深入，社會主義市場經濟體制的逐步完善，我國企業的并購也將逐漸與國際慣例接軌。

參考文獻：

[1]羅斯.公司理財.機械工業出版社，2003.

[2]張永力.企業并購風險及防范[J].商業經濟，2004. 5.

[3]李嵐.“聯想如何規避并購風險”，《經濟管理》，2005.

篇（9）

企業并購包括合并和收購兩層含義，是現當代企業進行資本運作和運營的重要方式之一。在具體的并購過程中，會涉及到很多內容，如企業合并、收購、資產重組、股權轉讓等。并購中企業的權利主體會發生不斷的變化，往往涉及到巨額的資金變動，所以必然會涉及到稅收問題。但是，由于我國的稅收制度還存在不完善的地方，所以，在企業并購過程中，很容易將一些簡單的稅收問題復雜化，這樣會給企業的并購活動造成許多負面影響。

一、企業并購活動要點分析

在企業并購活動中，首先要對并購中稅收籌劃方式進行合理選擇。如果并購企業的利潤較多，從企業所得稅角度考慮，為降低稅負，減少稅額，可以選擇那些有累計虧損且按照財稅[2009]59號文件規定符合適用特殊性稅務處理的企業進行并購，通過并購活動，虧損的企業會成為并購企業合并納稅的一部分，其虧損的事實可以使企業少繳納一定的稅款。以降低企業的所得稅整體稅負。其次，要注意并購類型選擇中的稅收籌劃。例如，如果企業可以選擇縱向并購，那么企業并購的對象主要是其供應商和需求商，在并購活動中，并購企業和被并購對象之間存在著物料的上下游供應關系，在并購活動發生之后，企業之間物料的上下游供應關系轉變為企業內部的物料領用關系，此環節不需要繳稅，這樣可以避免企業重復繳稅，進而降低了企業并購后的納稅成本。

二、企業并購中的稅收問題分析

（一）企業并購中的所得稅問題

國家稅務總局2009年聯合財政部的《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）是行有效且對企業并購中所得稅處理有較具體政策規定的重要稅收文件，對企業重組業務（包括企業并購）中涉及企業所得稅處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理規作出規定，在一般性稅務處理中突出強調以“資產公允價值”作為計稅依據和計稅基礎，如在企業合并中，適用一般性稅務處理的情況下，被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理，即對資產按照其公允價值清算所得或損失，合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎，但在公允價值評估方面，我國現行的稅收制度中沒有對企業并購活動中所應采取的公允價值評估方法予以明確。在企業并購中，針對同一資產的公允價值評估，如所采用的評估方法、評估假設、評估前堤有所不同，會導致評估的結果存在非常大的差異，會直接導致合并雙方在合并中稅收成本的產生較大差別。

再者，在企業并購適用特殊性稅務處理的情況下，并購企業接受被并購企業資產和負債的計稅基礎，以被并購企業的原有計稅基礎確定;被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。這就意味著，如果被并購企業或被收購股權的原有計稅基礎被確定，那么，最終會導致企業重復繳納稅費，進而給并購企業造成不必要的經濟負擔。

（二）企業并購中流轉稅問題

在并購活動中，針對動產轉讓過程中的增值稅以及不動產轉讓過程中的營業稅問題，國家稅務總局2011分別《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）和《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號），對納稅人資產重組有關增值稅和營業稅問題作出重大政策調整，公告規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅和營業稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅;涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。即在現行的稅收制度中，規定了在企業并購活動中，如果要轉讓企業產權，那么意味著企業的資產、債務和債權、勞動力等都需要轉讓，轉讓價格不僅只包含資產價值，還涵蓋整個產權交易所包括的其他相關聯的債權、負債和勞動力價值，產權轉讓價格不應該被包括在增值稅和營業稅的征稅范圍內。相關稅收政策對企業并購這一經濟活動起到了引導和限制的作用，在企業并購活動中必須考慮稅收成本，在并購稅收成本相對較低的前堤下取得最大的并購效益，以實現并購雙方的共盈。

隨著現代企業的發展和并購形式的多樣化，企業的知識產權、營銷網絡、管理文化、品牌資源等無形資產會越來越多的在并購中被囊括并作為重要的價值組成部分體現在產權交易價格中，但現行的2011年第51號公告對于企業同時將擁有的無形資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓是否征收營業稅問題，未作出明確規定，在執行中可能又會出現爭議和分歧。

（三）稅制格局不合理

針對統一行業，在不同的地區，其稅收政策會存在一定的差別，如果發生跨區域企業并購，那么在繳納稅金方面會存在很多差異，很容易引發稅負增長現象的出現，進而為企業避稅制造了機會，最終引發國家稅收資金流失。例如，針對企業并購活動的所得稅，在某些重點扶植地區，國家政府會推出一些優惠政策，如果出現跨區并購，那么會出現高稅率企業并購低稅率企業的現象，進而將企業的利潤移到低稅率區，進而達到避稅的目的，這種不合理的稅制格局，加劇了我國產業結構的波動和不合理性，從宏觀角度來說，也不利于市場資源的優化配置。

三、完善我國企業并購中稅收制度策略探究

（一）完善稅收政策

為了有效應對我國企業并購出現的稅收問題，國家政府首先應該完善稅收政策，具體而言，應該對所得稅、流轉稅等方面的規定和條例進行完善，例如，征收較為優惠的資本利得稅， 完善所得稅征收的程序，采取合適的反避稅措施，確保國家的稅收收入，加強對市場的監管。通過稅收政策的完善，可以從宏觀角度對我國企業并購活動提供良好的保障。

（二）加強稅收監管

企業并購是一種市場交易活動，所以，應該從市場建設和發展的角度來對這種交易活動進行正確引導，但是，政府部門并不可以過多地干擾這種市場交易活動，為了有效應對企業并購中的稅收問題，政府部門只能從宏觀的角度進行監督和引導，確保企業的并購活動是在正常的市場秩序下進行的，而且其納稅情況符合市場經濟發展的方向。例如，通過加強政府監管工作，可以對那些欺詐性、壟斷性的并購行為進行制止。在稅收方面，政府部門可以根據企業經營發展的實際情況，為其提供一定的優惠，使其并購交易朝著正確的方向發展，這對于優化我國產業結構，合理分配社會資源意義重大。

（三）加強企業與法律間的協調

由于企業的會計準則和并購稅收法律存在這一定的差異，所以，加強企業與法律之間的協調對已應對企業并購中的稅收問題意義重大。由于企業的會計準則與我國稅法之間存在一定的差別，具體而言，它們的主要服務對象不同，所以，其所強調的重點內容則會不同。為此，為了有效減輕企業財務部門的財務核算任務量和成本，必須對稅法和會計準則之間的差異進行相互協調，企業財務部門必須同稅務部門加強交流，根據企業的實際情況，盡可能使企業會計準則與國家稅法相互協調，但是這種協調決不可對國家稅收有太大的負面影響。

四、結論

企業并購活動在現代社會的發展過程中已經非常常見，在并購活動中，必然會涉及到稅收問題，但是我國的企業并購稅收制度還存在一些不完善的地方，如，并購企業繳納所得稅設置不合理、稅制格局不合理等，為此，國家政府在完善稅收政策的同時，要加強稅收監管，而且要注意和企業相互協調，在進一步完善稅收制度的同時，保障企業利益。

參考文獻：

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一、前言

自從改革開放以來，中國工業化進程逐漸加快，經濟出現了突飛猛進的發展，國民生產總值增長速率持續而穩定。在1991年至2012年我國國民生產總值總體處于不斷增長的趨勢，但是從國民生產總值的發展趨勢可以看出增速正在放緩。在經濟發展到一定階段時，企業的生命周期進入了成熟期，在依靠單個企業無法實現更快增長時，企業并購就成為了一種新的發展方式。經濟的發展意味著國內需求大規模擴張，單純的小型私營企業的規模已經無法滿足社會大生產的需求，企業并購的興起和發展是社會進步的必由之路。諾貝爾經濟學獎得主喬治?約瑟夫?施蒂格勒有經典名言：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的?！边@在一定程度說明企業并購是社會發展到一定程度的產物。我國企業并購有很多成功的例子，如國美并購永樂等，但是失敗的例子也有很多，其中中海油收購優尼科失敗的案例尤為著名。我國的企業并購，無論是從理論上還是從實踐上，都還存在很大的提升空間。經過幾十年的發展，我國企業并購方式趨于多樣化，如上市公司為了奪得控制權而進行要約收購，非上市公司為了上市而選擇殼公司進行收購等。企業并購日趨活躍，且企業并購動機逐漸成熟，并逐漸從規模經濟效益方面實現企業發展的戰略規劃。同時，保密原則在企業并購中越來越得到重視。在中海油收購優尼科的失敗案例中，其中一個失敗的重要教訓就是沒有對收購行為進行適當的保密，以至于消息一度走漏，致使優尼科股價一路飆升，收購也失去了最好的時機。很多企業間的并購，由于會造成對政府部門利益的再分配，所以經常收到政府部門的支持或者是阻撓。上汽收購南汽是一個典型的在政府支持下完成的收購。2006年12月20日，國改委《關于汽車工業產業結構調整意見的通知》，上汽集團工業總公司與南京汽車集團有限公司隨即順勢而上，從2007年上汽向南汽發出合作意愿到12月宣布簽署合作協議，雙方雖然一度在控股權問題上產生分歧，但最終都還是在政府的協調下達成共識，這反映了我國企業并購獨有的政治性。同時，涉及到與外國資產進行合并時，政治因素亦可能導致并購的失敗。中海油收購優尼科的失敗案例充分表現了政治因素在跨國并購中所處的地位。我國企業所得稅一直以來按屬地原則繳納所得稅。這一點在一定程度上限制了跨地區跨財政隸屬管理的并購的進行，意味著除央企國企之外的企業想要謀求并購，可能會受到被收購方財政隸屬機構的阻撓。一些進步型的并購方案被當地政府否決，不僅會造成規模經濟效益無法實現，長期下去，還會造成資源浪費，信息溝通失靈，危害經濟的健康成長。融資渠道缺乏創新是我國金融環境普遍存在的一個問題。由于銀行貸款主要用于企業日常的周轉，且銀行的貸款條件十分苛刻，所以銀行貸款始終都無法成為并購項目信貸資金的主要來源，而國外的一些金融創新有些又不符合我國國情，所以在我國現實案例多為以股換股差額現金補償的方式來進行收購。我國建國初實行的是國有制，大鍋飯思想讓市場難以發揮自身機制。這種狀況的后遺癥在當代表現的尤為嚴重，企業為了自身利益謀求發展，要不斷深化改革接受新技術并淘汰冗員，而過度的更新換代又會使職工失去安全感，可能造成企業內部失去穩定，這也將不利于企業招賢納士對未來發展。新時代的企業并購，不僅要考慮到并購后的各種未來現金流，還要考慮對收購企業的更新換代所需付出的代價，如果涉及到員工遣散，那么企業竟會在短期內付出大筆資金，不利于資金周轉流動，很可能“出師未捷”就背上“包袱”。

二、電力行業現狀及并購理論與案例分析

（ 一 ）電力行業現狀 目前電力建設發展快速，特別是風力發展；中國清潔能源發電快速發展，截至2009年底，中國水電裝機容量已達1.96億千瓦，總容量為世界第一；核電裝機容量為908萬千瓦，占總容量的2.1%；風電裝機容量已連續三年實現成倍式的增長。光伏行業2011年全球新增裝機量增長30%。以目前世界各國的可再生能源發展規劃和光伏裝機目標推算，全球太陽能行業在未來5-10年能保持25%-30%的復合增長率，而中國的累積裝機10年可翻26倍。太陽能電池、晶硅電池企業業績提升，薄膜、聚光電池階段性行情可期。由于國內晶硅電池產能擴建加速，光伏設備的新一輪需求爆發，所以光伏設備及其輔材的市場日益擴大。雖然我國電力發展處于蓬勃發展階段，但仍存在以下問題。首先，發電能源結構不合理，2009年底，火電裝機占全國裝機總量的70.5%，水電裝機站內總量的22.5%，核電裝機為1%，總體上看，我國發電能源依舊依靠傳統能源，對新能源的開發與掌控還不到位。其次，電力行業缺乏規劃的統一性，協調性與科學性，開發難度大，隨著人民群眾對電力行業有了更深層次的理解，電力企業也將面臨著各種社會問題，如水土保持，拆遷問題等。

（ 二 ）并購理論及案例動因 效率理論。并購的目的是為了實現協同作用，即財務協同、經營協同作用和管理協同。被并購方和并購方之間的關系在一定程度上決定了財務協同的性質，收購不相關產業是從分散投資組合的風險角度考慮的，收購同類型企業是從公司規模和市場占有程度角度考慮的，收購上下游企業是從談判籌碼的角度考慮。企業并購若能在降低公司營運資本等方面對收購方產生積極影響，則經營協同發生作用。而管理協同注重公司的計劃能力、監督體系和戰略目標，一旦企業并購使以上幾條收益，那么我們可以說企業并購達到了管理協同的目的。壟斷理論。并購的目的是為了擴大公司的市場力量。一般通過三種方法達成：產品交叉補貼意味著產品在一個市場的利潤可以補充其在另一個市場上相對薄弱的狀態；實現有限競爭，競爭對手相互牽制，相互允許對手進入自己占優勢的市場，并進行互惠交易和職能整合；通過并購獲得壟斷經營，產生較高效益。（1）入侵者理論。該理論認為，公司或經理人通過并購可以從顧客、目標公司股東、國家那里實現財富的轉移，如規避稅收等。（2）價值理論。該理論認為，由于并購方的決策者可能擁有私有信息，這些私有信息使他們有理由相信被并購方的公司價值被低估，此時并購方將對被收購方進行收購。（3）擴張理論。該理論認為并購是為了實現經理人效用最大化而非股東效用最大化。經理人往往為了追求個人利益，不斷并購其他公司以求達成自己做大做強的目的，而這種做法往往會損害股東的權益。（4）過程理論。該理論認為對戰略決策過程的研究影響著并購決策，而戰略決策又受到公司處理信息的能力的有限性，組織的規范性，和部門之間的博弈的情況的影響。（5）波動理論。該理論認為，經濟波動引起了并購浪潮，并購活動與經濟周期有密切相關性。值得注意的是，雖然并購動機理論可以分為以上幾條，但一次并購事件并不能由任意一條單獨的動機來解釋，現實中的并購決策都是由各種原因交叉融合，最終促成的。在本案例中，國家電網與許繼電氣之間的關心是同一產業的上下游關系，此次并購為縱向并購，主要是供應商和需求商之間的關系，通過這次并購，國家電網可以向上游產業延伸，在對變電設備采購中，對價格也有更強的話語權；在稅負考慮方面，交易的內部化可以避免在中間階段支付營業稅，這對國家電網來說也是稅負節省。既形成了經營協同和財務協同，又實現了入侵者理論、價值理論和擴張理論所帶來的好處。

（ 三 ）收購流程 中國電科院成為許繼集團的控股股東，持有許繼集團60%的股權（許繼集團曾經的控股股東是中國平安的全資子公司――平安信托）。見表（1）及圖（1）。

三、國家電網收購許繼電氣案例績效分析

（ 一 ）估值思路 運用2000年至2011年的財務數據對每一年的公司自由現金流進行計算，根據已經存在的增長情況和宏觀經濟的預測，對2012年至2022年間的增長率和2023年之后的增長率進行預測，根據基本數據對未來資產負債率進行預測，根據電氣行業的貝塔值來估計RS，最后運用兩階段模型，得出估值結果。因為估值中變量較多，所以擬定三種情況，分別是悲觀，正常，樂觀，以此得出三種結果進行比較。

（ 二 ）計算并預測現金流量 2001年到2011年的公司自由現金流量及增長率如圖（2）所示，可以看出，雖然現金流量的線性擬合較好，但是增長率的波動較大，最好取平均計算。正常情況下，可用0.06作為2012至2022年間的現金流增長率，悲觀情況取較小值，若假定偏差30%，則增長率為0.45，樂觀情況下為0.84。見表（2）、（3）、（4）。

（ 三 ）估計折現率 RWACC計算中存在B/S， RS RB等未知量。貝塔值的計算。貝塔值計算一種是歷史回歸法，另一種是CAPM法。本次計算選用歷史回歸法，以2010年日為始點向前推移兩年的時間段為樣本時間段，樣本選取上證行情的收益率和許繼電氣自身的每日收益率，對這兩項進行回歸，得出貝塔值為 0.31，B/S為2001年至2011年平均值， Rf為一年期國債利率， 見表（5）。 公式有

（ 四 ）價值評估 這里使用兩階段模型來對企業進行估值。假設三種情況下的增長率，則可得出的企業價值分別為表（6）所示。

（ 五 ）償債能力分析 從圖（3）中可以看出，在2009年以前，許繼電氣的利息保障倍數一直都是下降的趨勢，而2009年之后許繼電氣的利息保障倍數一直穩中有升，此次收購對其償債能力有了一定的正面影響。主要是因為在利息費用變化不大的情況下，公司的利潤實現了大幅增加，但大幅的利潤上升來自于營業外收入，所以應當關注這部分收入從何而來。

（ 六 ）營運能力分析 從圖（4）中可以看出，在2000年到2007年間，許繼電氣的總資產周轉率在2008年到2011年有了較大的提升，每單位總資產對應的營業收入變大，說明其營運能力有了長足的進步，周轉能力在經歷2000年至2006年間的瓶頸之后有了較大進步，企業向更好的方向發展。

（ 七 ）盈利能力分析 圖（5）為2000年至2011年間，銷售毛利率的變化情況。銷售毛利率在2005年達到了歷史最低。主要是因為這一年的營業外支出過高，拉低了整體的凈利潤。從圖中看出，并購行為對銷售毛利率的影響不大，這可能是因為公司的產品固定，并購初期并沒有開展更多的新型業務，在協調利潤與銷售收入之間的比例關系中沒有突出的發展。但是如果撇開比率，直接從凈利潤的增長方面來看，并購后的許繼電氣從2009年的102834968.61一路飆升至2011年的304182644.36，說明并購的影響仍然很顯著。

（ 八 ）綜合影響分析 （1）國家電網與許繼電氣技術產品上存在協同效應，有利于技術進步。中國電網下屬中國電科院在電網領域和發電領域都有技術研發，例如電力系統分析與規劃技術、高電壓設備以及安全運行技術等，而許繼電氣的主要業務與產品包括城網供配電裝備、控制保護自動化裝備。技術的創新有利于許繼電氣的不斷發展，而許繼的發展又反過來作用于對技術水平的要求，不斷鞭策中國電科院開發新技術，降低生產成本，這種技術與產品間的呼應使得合并后的企業產品質量售后服務都得到提高，同時也增強了企業的市場競爭力。從國際市場方面講，由于技術創新使成本降低，這次合并也有利于控制境外壟斷企業的產品價格，造福消費者。（2）對于許繼電氣而言，籌資變得更加容易，有利于新產品的研發。這次收購使許繼電氣由國家電網控制，反過來，國家電網也成為許繼電氣的堅強后盾。國企與普通企業最大的不同就是國企在資金和政策上都相對有優勢，這次收購對許繼意味著強大的資金支持，與此同時，投資者也會看好許繼的未來增長能力，對許繼的投資會有所增加，許繼電氣可以以籌資能力加強為依托點，釋放更多產能，并穩固吸引技術人才，靜下心來做新產品研發，不斷實現產品的更新換代，不斷實現突破，更好的維護電網的高效運行。許繼依靠多年來在大功率風力發電變流器、繼電保護及其它電力電子產品的研發經驗，開發出的適合不同光伏陣列及功率等級的GBL系列光伏并網逆變器，在多項大型光伏并網電站中得到應用，且產品運行良好，現如今許繼電氣被國家電網收購，未來將會有更多值得期待的研發成果出現在眾人面前。（3）許繼電氣在將來的原材料采購和招標等事宜中，話語權可能會增強。許繼電氣被收購意味著它已不再是個單純的上市公司，國家控股使它的地位變得與以往不同。短期內，國家電網因避嫌或其他種種原因在招標事宜上不會給予太大的傾斜，但是從長遠意義上講，許繼電氣很可能擁有相對優勢。這種優勢在近兩年尤其明顯，在 2010年8月的國家電網公司首次智能電網主設備批招――智能電網2010年第一批項目主設備集中規模招標采購中，許繼電氣成功中標了9臺無源電子式電流互感器，且在2011年，許繼中標多個大型光伏逆變器項目，其中就包括國家電網在河北的張北風光儲示范工程的30兆瓦光伏逆變器設備采購項目。同時，在原材料采購問題上，許繼電氣也將擁有更強的話語權與更高的議價能力，這有利于降低成本，實現利潤增長。

四、結論

本文通過理論和實例兩方面對價值評估體系進行分析，進一步證實在價值評估方式中，公司現金流折現法從理論上和實例驗證中都具有重要意義，雖然在現實估計中，很多數據都存在變數，但是也不能否認其總體上具有的科學性和嚴謹性。完善的評估體系不僅僅是收購時點的價值評估，還包括評估后續對價值的不斷重新評價，在價值評估中同樣應當關注后續各項財務指標的變化，當前的預估和后續的跟蹤調查都是密切不可分的。估值的方法有很多種，最傳統的即為現金流量貼現法，股息折現模型，比較新式的有實物期權定價法和EVA經濟增加值法。我國企業并購時一般采用重置成本法，其實質就是對企業的所有資源進行評估，我國目前大部分收購都是協議收購，協議轉讓定價以每股賬面凈資產為依據，實際轉讓價在每股凈資產值上有所溢價。重置成本法是一種相對靜態的評估方式，而現實社會中的企業是在不斷發展的，真正的意義上的企業價值評估關注的是市場中競爭中的獲利能力，關注的是企業未來的那部分不確定的收益或損失，與企業的預測能力有著緊密的聯系。雖然越來越多的經濟學家意識到了重置成本法的不足，但是由于我國的企業并購還處在起步階段，企業價值評估的體系還沒有形成，所以仍然要延續重置成本法?，F金流增長率估計誤差。估值方面存在誤差公司現金流法注重的是以后年份對現金流量的預測，人為規定每個年份的現金流增長率，然而現實生活中可能會有各種外在非經常性因素的影響，使得估值結果偏差較大。B/S的假定具有可變性。在公司現金流折現法下，B/S應為一恒定量，但是現實中這一數值往往是變化的，我們只能通過分析來確定一個最有可行性的值。電氣行業的貝塔值也是變量。行業的發展受整個宏觀經濟和經濟周期的影響，每個階段都有區別，但是在現金流折現法中，由于Rs是由貝塔計算得出，所以若貝塔值估計得不夠準確，Rs也會受到影響。首先，數據是計算和分析的基礎，為了能使估計結果更加符合現實，易得和準確及時的數據就成為了一切分析的基本要求。國家權威機構應該定期對宏觀經濟數據進行更新，為價值評估提供權威的基礎資料。而目這類信息不止是一些原始的統計資料，還應有許多研究成果供市場參考。應動態的認識估值。須知估值不是一蹴而就的事情，在企業生產發展的過程中，企業的價值不可能是一成不變的，只有定期對信息進行更新，才能使實際與理論得出的數值相接近，不斷縮小誤差。對于無法看清未來發展規律的收購活動來說，對賭協議是一個可以考慮的解決方式。收購雙方可以就某一指標進行對賭，在規定年限內，規定指標達到不同數值區間，收購價格也將不同。這種方式適用于因估值分歧而造成的并購僵局，如果運用得當，并購雙方便能順利的繼續并購進程，收購價也能達到雙方都能接受的合理價格。注重后續指標的跟蹤觀察。價值評估的結果是經過以后的估計現金流折現得到的，但是未來的現金流量有可能會因為各種客觀因素而產生較大偏差。完成并購并不意味著估值的結束，在后續相當長的一段時間里，企業都應該對財務指標進行跟蹤觀察，對是否達到了預期的現金流進行評判，若存在較大誤差，一旦發現與預期的現金流不符，公司管理層可以馬上做出反應，提出應對措施，幫助企業盡快的改變策略，防范危機的發生。

參考文獻：

[1]唐國明：《兼并收購中對目標企業戰略價值的評估和分析》，《經濟學家》2007年第1期。

篇（11）

中圖分類號：G642.0 文獻標識碼：A 文章編號：1002-4107（2017）01-0024-03

“高級財務管理”課程是一門綜合性和應用性很強、著重培養學生的財務專業知識和綜合素質能力的核心專業課。本課程是在學生已經系統學習了會計學基礎、財務管理原理、中級財務管理和財務管理案例分析等課程的基礎上開設的，是財務管理本科生的專業必修課?！案呒壺攧展芾怼闭n程是融合了會計學、財務學、管理學和經濟學的一門綜合性學科，學科領域跨度大、知識面廣、實踐性強，在理論知識介紹的基礎上更側重應用理論知識解決實際問題，培養學生分析問題和解決問題的能力。與財務管理原理和中級財務管理相比，其內容設計和安排的側重點突破了財務管理假設的有關內容：理財主體由單一型擴展為復雜型，包括投資者、經營者和財務經理等多個方面；研究內容由戰術型向戰略型轉變，研究財務預算、控制、并購與重組對戰略的支持；研究對象多樣性，既包括財務本身的運行規律，又有對人本管理、資本經營和價值管理的研究。正由于高級財務管理所涉及的環節更為復雜，在授課過程中教師既要介紹相關的理論知識，又要注重和實際聯系起來。針對該門課程的特點，目前普遍采用諸如傳統講授與案例教學相結合、啟發式教學等方法，但收效甚微。究其原因主要是目前的高級財務管理教學方法難以激發學生的實踐能力、自主思考能力與創新能力，與企業對財務管理人才的要求差距較大。為此，針對該問題，筆者在分析目前高級財務管理教學存在的問題的基礎上，提出了通過優化整合課程教學內容、采用“任務驅動+合作互助”的教學模式以及多元化的考核方式等途徑完成教學任務，旨在激發學生的學習能動性、探索與合作精神，培養學生能夠應用理論知識分析與解決實際問題的能力，實現與企業人才需求的銜接。

一、“高級財務管理”教學現狀

（一）教材缺乏統一體系

目前出版的有關“高級財務管理”的教材，在內容設計、結構體系安排等方面缺乏一致性，不同教材的內容體系各不相同，側重點差異較大。如南京大學楊雄勝教授主編的《高級財務管理理論與案例》是以專題的形式敘述一些特殊的公司財務管理問題，包括公司治理、價值評估、增長管理、現金流管理、衍生工具與公司財務管理、行為財務6個專題[1]；中國人民大學王化成教授主編《高級財務管理學》以突破財務管理假設來設計教材框架結構和內容，包括并購財務管理、企業集團財務管理、國際財務管理、中小企業財務管理、非營利組織財務管理和企業破產、重整與清算6個方面[2]；東北財經大學劉淑蓮教授主編的《高級財務管理理論與實務》從投融資視角闡述財務管理的理論基礎和實證研究成果，其理論基礎部分與中級財務管理有重疊的地方，實證研究部分如資本市場融資策略、期權與公司理財、衍生工具與風險管理、公司并購與資產剝離的難度偏深[3]。由此可見，不同學者編寫的教材，內容上相去甚遠，這主要與不同學者的研究領域、研究專長、側重點等有關，然而，對大學本科生來說，這不利于他們全面、系統地對高級財務管理體系內容的學習，使他們與企業需求存在一定程度的脫節。

（二）教學模式創新不足

目前，“高級財務管理”課程已嘗試采用多種教學方法，如傳統講授與案例教學相結合、啟發式教學等。案例教學法通常是先由教師對某專題的主要內容進行講授，然后給學生案例，讓學生對案例進行分析。該教學方式有利于幫助學生梳理、理解所學理論知識，使他們利用已掌握的知識點有針對性地對案例進行分析；不足之處在于“高級財務管理”課程涉及內容的復雜性和綜合性，在有限的課堂教學時間里，通過一兩個案例的分析很難將知識點融會貫通。另外，有的學生對已講授的重要知識點不夠重視，對案例分析草草了事。啟發式教學方法是一種互動教學模式，教師在授課過程中根據學生的聽課情況，就某個內容提出問題讓學生思考，講出自己的想法，這種方法有利于引導學生認真聽課，跟隨教師的講課內容積極思考，但由于學生事先對所要思考的問題沒有了解，加之專業理論知識的缺乏，因此他們對問題的回答往往停留在表面，難以深入分析實質性的內容。

（三）考核方式單一

目前“高級財務管理”課程的成績評定依然遵循傳統模式而缺乏靈活性，大多設定為期末考試占70%，平時成績（包括出勤、課堂表現和作業）占30%。在此考核方式下，由于期末考試所占分值較高，有的學生平時不學習，不積極參與課堂討論，考試前采用突擊死記硬背式的方法卻仍可能拿到高分，這對平時認真學習、能動性強的學生的評價有失公平，難以考核學生的學習過程和自主創新的實踐能力。期末考試一般采用筆試形式，只能考核學生的文字表達能力，而不能考核學生的口頭表達能力。“高級財務管理”課程涉及的專題內容在實踐中應用時需要進行較多的口頭表達和溝通，因此，口頭表達能力也應作為財務管理本科專業培養和考核的重點之一。此外，受考試時間所限，案例分析的題量不可能很大，僅憑一兩個案例并不能反映本課程的全部內容，試卷考核很難全面檢查學生對本課程內容的應用能力。